S 阿 继：股权分置改革说明书(摘要).pdf

阿城继电器股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 证券代码：000922 证券简称：S 阿继 公告编号：2006-032 阿城继电器股份有限公司 股权分置改革说明书 摘要 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容， 应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易 所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置 改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 百度文库两周年典藏纪念 阿城继电器股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 特别提示 一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 二、本公司控股股东阿城继电器集团有限公司（以下简称：阿继集团）与本 公司实际控制人哈尔滨电站设备集团公司（以下简称：哈电集团）签订《阿城继 电器集团有限公司与哈尔滨电站设备集团公司股份转让协议》，阿继集团将其持 有的本公司164,135,000股国家股（占公司总股本的55.00%）转让给哈电集团， 哈电集团将成为本公司第一大股东。股权转让完成后，将由哈电集团执行对流通 股东的对价安排。 三、截至 2006 年 9 月 30 日，阿继集团及其子公司占用本公司资金余额为 390,838,670.56 元。哈电集团和阿继集团承诺的清欠方案为：（1）阿继集团向 哈电集团出售所持有的 16,413.5 万股本公司股票，用股权出售获得的现金清偿 大股东占款 21,600 万元；（2）通过与债权银行协商，阿继集团以代本公司承担 银行债务的方式清偿大股东占款 17,483 万元。另外，哈电集团承诺，若以上方 案无法顺利实施，则由哈电集团于 2006 年 12 月 31 日前代替阿继集团清偿对本 公司的资金占用。 四、本次股权分置改革、上市公司清欠、大股东股权转让三者组合操作、一 并实施、互为前提。因此，2006年12月31日前上市公司清欠必须完成，股权 分置改革方案实施前股权转让须获得国有资产管理部门批准、哈电集团的要约收 购义务须中国证监会豁免。股权分置改革相关股东会议的通知应在获得中国证监 会豁免要约收购后发出。 五、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 六、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会 议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免 除。 百度文库两周年典藏纪念 阿城继电器股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 重要内容提示 一、改革方案要点 1、