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公司僵局解决机制探究 作者 ：卓纬律师事务所· 薛晓飞 实践中，公司股权结构或章程规定的表决制度设计不合理，容易出现公司组织机 构无法作出有效表决的情形，造成公司无法正常运转，即出现公司僵局。以下对公司 僵局解决机制略作探究。 一、 公司僵局的概念 （一） 定义 “公司僵局”（deadlock ）是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，且无法通过其他途径化解的公司状态。有观点认为，从公司僵局 争议是否属于公司法基础争端不同，可将公司僵局分为：属于公司法基础争端的公司 僵局争议和不属于公司法基础争端的公司僵局争议。前者指出现股东或董事违反法定 义务或章程规定从而造成公司僵局，后者包括纯粹商业意见分歧形成的公司僵局，如 表决僵局，以及公司股东个人因素导致的公司僵局，如家族争端。1 （二） 产生原因 僵局的根源是股东之间出现了不可调和的矛盾。实践中，不合理的股权结构（股 东各自持股一半）及不合理的议事方式与表决程序设计（如章程规定股东（大）会/董 事会表决时采取一致决原则）是导致公司僵局较常见的原因。比如《公司章程》对股 东（大）会特别决议事项要求全体股东所持表决权 100%表决通过，或者虽然要求超 1 李士萍孙云霞：《论公司僵局的可仲裁性》。 1 过 50%表决通过，但是公司只有两名股东，且各占 50%股权，或者 40%对 60% ，须 2/3 以上表决权通过，这些情况在实质上均需全体股东一致同意，容易出现公司僵 局。 二、 公司僵局的诉讼 我国《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难 ，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的 ，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第一 条列举了 “公司经营管理发生严重困难”的四种情形：（1 ）公司持续两年以上无法召 开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2 ）股东表决时无法达到法 定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决 议，公司经营管理发生严重困难的；（3 ）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者 股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4 ）经营管理发生其他严重困难，公 司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 “通过其他途径不能解决”是实务中是否判决解散公司的一个考量因素。《最高 人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第五条规定： “人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东 收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的， 2 人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。” 但是如何判断是否已穷尽其他解决途径是值得思考和讨论的问题，比如法院调解下， 请求解散公司一方拒绝将股权转让给对方股东或第三方，或者转让价格无法达成共识 等，是否属于已穷尽其他解决途径，尚有很大讨论空间。 因此，实务中出现符合法定条件的“公司经营管理发生严重困难”的情形，比如 公司持续两年以上不能做出有效的股东（大）会决议时，根据我国《公司法》及司法 解释的规定，在通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东可请求人民法院解散公司。但最终能否通过法院判决解散公司解决公司僵局，尚 需结合具体案件及法院的审理思路。 三、 公司僵局的仲裁 （一）仲裁范围 股东是否可以事先约定如果出现公司僵局，则提交仲裁呢？关于仲裁范围，《仲 裁法》第二条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他 财产权益纠纷 ，可以仲裁。”第三条规定：“下列纠纷不能仲裁：（一）婚姻、收 养、监护、扶养、继承纠纷；（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。” 因此，我国《仲裁法》的适用范围一般为合同纠纷及其他财产权益纠纷，不对与 人身有关的纠纷进行仲裁，如果造成公司僵局的原因涉及个人冲突或政