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北京市远东律师事务所 关于宁夏壹加壹农牧股份有限公司 股票发行合法合规 的法律意见书 北京市远东律师事务所 2015年7月2 日 一、 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让 系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人 的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象 应当符合本办法第三十九条的规定。” 截止本次发行股权登记日2015年5月5 日，宁夏壹加壹农牧股份有限公司（以 下简称“壹加壹”或“公司”）本次发行前股东为64名，其中包括自然人股东45 名、法人股东13名、合伙企业股东6名等；公司本次发行后股东为78名，其中包 括自然人股东53名、法人股东19名、合伙企业股东6名，股东人数累计未超过200 人。 综上，本所律师认为，壹加壹本次股票发行后累计股东人数未超过200人， 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发 行的条件。 二、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者 适当性制度的有关规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东 （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资 者合计不得超过 35 名。” 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。 证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关 专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券 交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明： 1、自然人投资者 序 发行对 认购 身份证号 与公司关系 号 象 方式 1 常红 31011019730712**** 符合投资者适当性规定的的自然人投资者 现金 2 王天亮 64010319770928**** 符合投资者适当性规定的的自然人投资者 现金 3 王春华 14232419710114**** 符合投资者适当性规定的的自然人投资者 现金 4 张君 14022119840923**** 符合投资者适当性规定的的自然人投资者 现金 5 叶子铭 41132119830105**** 符合投资者适当性规定的的自然人投资者 现金 6 吕东明 370602