对子公司的控制.doc

陆航物流服务有限责任公司

企业内部控制具体规范——对子公司的控制

第一章总则

第一条为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制规范——基本规范》，制定本规范。

第二条本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）、总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）等方式行使出资人权力；

（二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制；

（三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。

第二章对子公司的组织及人员控制

第四条母公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。

第五条母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会），母公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。

第六条母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的总会计师可以实行定期轮岗。

第八条母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要

（三）资产负债比率控制；

（四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。

第十九条母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素：

（一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第二十条未经母公司董事会或经理批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十一条子公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经母公司董事会或经理批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。

第二十二条母公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。

母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《企业内部控制具体规范——关联交易》有关规定。

第二十三条母公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。

第二十四条母公司应当建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、母子公司内部审计部门的职责分工等，并要求子公司及时将内部审计报告提交母公司审阅。

第四章母子公司合并财务报表及其控制

第二十五条为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一会计制度的规定，编制合并财务报表。

第二十六条母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。

母公司可以对内部整合、外部并购、股份划转等单位内部文件进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围，并交财会部门负责人审核，总会计师审批。

第二十七条母公司原则上应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司保持一致。如遇海外上市子公司等确实无法保持一致之情形，应当经由母公司董事会及其审计委员会（或类似机构）审议批准。

第二十八条母公司应当负责制定重大事项的会计核算方法。母公司财会部门对于需要专业判断的重大会计事项，