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2023年最高院公报合同法案例审判要旨

一、依照合同法第一百一十四条其次款的规定，当事人在合同中商

的违约金过分高于违约方给守约方造成的损失的，人民法院可依据当

事人的恳求适当予以削减

西安市碑林区北沙坡村村民委员会诉西安高技术产业开发区东区

治理委员会、西安高技术产业开发区碑林科技产业园拖欠征地款纠纷一

案中，最高人民法院认为双方在合同中商定逾期付款支付利息的同时

商定担当违约责任，不违反法律的强制性规定。欠款或逾期付款造成

承受款项一方的损失表达为利息的期盼利益的丧失。北沙坡村委会没

有供给有效证据证明其因碑林科技园逾期付款造成的损失超

出同期贷款利息损失。

如何确定过分高于损失的标准，依据合同法第一百一十四条的规

定精神，应以商定的违约金数额是否过分高于违约行为所造成的损失为

标准。本案中，碑林科技园以双方在合同中商定违约金数额过分高于

北沙坡村委会逾期收到征地款所造成的利息损失为由，恳求予以调

整，符合合同法规定的条件。

二、企业通过职工全额出资购置净资产的方式改制的，属于法人出资

主体性质和名称等的变更，不影响企业对改制前形成债务之民事责任

的担当。

最高人民法院在东方资产治理公司南宁办事处诉贵州舞阳神植物

油有限责任公司等借款担保合同纠纷案〔2023〕民二终字第47号《

民事判决书》中认为：1、以油脂厂精炼车间、1号库房及浸出车间

厂房、设备、检化楼供给抵押，双方就上述抵押物品已在工商行政治

理部门进展了登记，依据《中华人民共和国担保法》第四十二条第〔二

〕项之规定，应当认为该工商行政治理部门可以就以上物品办理抵押登

记。因此，东方资产南宁办对以上抵押物品享有优先受偿权。

2、由于水泥厂等的担保行为均发生在担保法实施以前，其行为应

当适用最高人民法院《关于审理经济合同纠纷案件有关保证的假设干问

题的规定》。由于其所签保证合同均未商定保证责任期间，依据上述

规定第11条、第29条之规定，主债务的诉讼时效中断，保证债务

的诉讼时效亦中断。因东方资产南宁办对上述保证人所担保的债务并未

超过诉讼时效，因此，上述保证人应当依约对东方资产南宁办担当保

证责任。保证人认为其不应当担当保证责任的抗辩理由均不能成立。

3、2023年9月，青溪酒厂通过实行由职工全额出资购置企业净资

产的方式改制成青酒集团，仅是企业法人的出资主体和企业性质、名

称的变更，作为担当民事责任的主体并未转变，上述变更不影响其对

改制前形成债务之民事责任的担当。且青溪酒厂产权制度改革方案和

镇远县政府与以文义长为代表的青溪酒厂股东签订的产权制度改革

改制协议书中亦均明确载明改制前青溪酒厂的全部债务由改制后企

业的股东担当。故青溪酒厂改制前的全部债务应当由改制后企业青酒

集团担当民事责任。虽然在青溪酒厂改制资产评估中，青溪酒厂

的400万元担保债务未包括在评估的企业总债务8494.9万元中，以

至于以文义长为代表的青酒集团股东所支付的净资产对价中未将该

笔担保债务予以冲抵，但青酒集团不能以此作为其不担当该笔担保债务

的理由对抗债权人东方资产南宁办。青酒集团股东与青溪酒厂原资产

治理人之间就企业改制过程中隐瞒、遗漏债务问题属另一法律关系，

不属本案审理范畴。青酒集团在担当本案400万元担保债务后，可

另行向青溪酒厂原资产治理人主见权利。我院《关于人民法院在审理

企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务人紧急通知》中关于

“人民法院审理国有企业改制案件，对企业股份合作制改造中，被

改制企业原资产治理人隐瞒或遗漏债务的，应当由被改制企业原资产

治理人对所隐瞒或遗漏的债务担当民事责任”的规定，是针对在审理

企业改制双方当事人改制过程中发生的纠纷案件中，就被改制企业原

资产治理人的过错或者过失所造成的隐瞒或遗漏债务，在改制企业原

资产治理人和改制后企业二者之间的责任担当问题上作出的界定。

上述规定不否认被改制企业原债权人依照合同相对性原则向债务人主

见权利。

4、1993年3月，水泥厂更名为建化公司，虽其内部文件镇建化〔93

〕第5号《建化公司公告》载明“从同年3月1日起正式启用建公司