XX新药开发股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书（2024年）.docx

证券代码：XX证券简称：XX新药公告编号：临2024-0XX

XX新药开发股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：?

XX新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）继前次于2024年X月X日完成人民币10亿元A股股份回购后（具体内容详见公告编号为临2024-0X的相关公告），为进一步维护公司价值和股东权益，公司拟继续通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购A股股票（简称“本次回购股份”），本次回购股份的方案已经于2024年X月8日召开的第X届董事会第十次会议审议通过，主要内容包括：

(1)拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在回购完成之后全部予以注销并减少注册资本。

(2)拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

(3)拟回购资金总额：拟回购资金总额为人民币10亿元。

(4)拟回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币X元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

(5)回购资金来源：公司自有资金。

(6)拟回购期限：本次回购股份的期限自董事会批准方案之日起不超过3个月（但受限于A股回购一般性授权的授权期限）。?

相关方是否存在减持计划：

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。?

相关风险提示：

1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2023年X月31日，公司召开的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议和2023年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》，授权董事会按照所适用的法律法规和/或规定行使公司全部权力，在有关期间回购公司A股和/或H股总面值不超过该议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%（以下简称“A股回购一般性授权”）。如果公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议和2023年第一次H股类别股东会议批准所授予的2023年度A股回购一般性授权的授权期限届满前未完成本次回购股份，在本次回购股份数量上限不超过公司股东大会及类别股东会批准的下一年度A股回购一般性授权额度的前提下，本次回购股份可依据下一年度A股回购一般性授权额度继续实施。

2024年X月8日，鉴于截至2024年X月1日公司A股股票连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到20%，公司召开第X届董事会第十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《XX新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经公司股东大会及类别股东会授权，并已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份方案无需再提交公司股东大会审议，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

因本次回购所得股份将全部予以注销，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-0XX）。后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）回购种类