会计经验：如何防止税务风险阻碍承债式收购？专家建议——牵住交易定性这个“牛鼻子”.pdf

如何防止税务风险阻碍承债式收购？专家建议——牵住交易定

性这个“牛鼻子”

在承债式收购中目标公司、转让方和受让方等相关主体都可能面临税务风险。建

议在具体问题的分析中牢牢牵住交易定性这个牛鼻子，准确适用税法。

 谈起承债式收购，不少人可能觉得比较陌生。但是，提起融创中国对万达文旅

项目的收购，相信不少人都有所耳闻据一些财经媒体报道，这就属于典型的承债

式收购。那么，什么是承债式收购？承债式收购有哪些常见的情形？承债式收购

中转让方、受让方和目标公司分别面临哪些税务风险？带着这些问题，记者采访

了有关专家。总体来看，承债式收购中相关主体的税务风险，基本都围绕交易定

性产生。换句话说，只要牵住交易定性这个牛鼻子，就能有效化解税务风险，确

保收购顺利开展。

 3种常见情形

 ◎所谓承债式收购，即受让方通过清偿转让方的全部或部分债务，从而以较低

价格（甚至零价格）取得转让方的资产或股权。

 据普华永道会计师事务所合伙人康杰介绍，随着资本市场的不断发展以及交易

双方各自需求的多样化，新的资产（股权）转让形式不断出现，承债式收购就是

其中一种。所谓承债式收购，即受让方通过清偿转让方的全部或部分债务，从而

以较低价格（甚至零价格）取得转让方的资产或股权。据银行业内人士透露，这

种收购方式只有债权债务关系清晰的大企业才敢采用。

 康杰表示，根据收购标的及收购交易安排的不同，承债式收购有3种常见情形。

情形一：A公司整体收购B公司的全部资产，承接B公司的全部或部分债务。情

形二：A公司收购B公司的子公司C的股权，承接B公司的全部或部分债务。情

形三：A公司收购B公司的子公司C的股权，承接C公司的全部或部分债务。此

情形尤以老旧国企为典型，通常C公司有一定的资产价值，但流动资金匮乏，须

引入外部资金偿还债务及企业的其他历史性负担，以便完成股权转让，避免破产

清算的情况。

 记者了解到，承债式收购中主要涉及主体为目标公司、转让方、受让方和相关

的债权、债务人。通俗来讲，目标公司就是被收购的公司，即情形一中的B公司

及情形二和情形三中的C公司。转让方也称老股东，即情形二和情形三中的B公

司。受让方也称收购方或新股东，即A公司。在实务中，也可能存在这种情况：

B公司既为转让方也为目标公司。

 目标公司税务风

 ◎在承债式收购中，目标公司收到的新老股东偿债款，应不应缴纳企业所得税，

是其最主要的税务风险。

 记者获悉，承债式收购主要涉及股权转让法律关系及债权债务法律关系，在纳

税处理时，目标公司及收购双方都存在一定税务风险。在承债式收购中，目标公

司会收到的新老股东偿债款，应不应缴纳企业所得税，是其最主要的税务风险。

北京华税律师事务所主任刘天永说。他表示，在新股东只承担部分债务的情况下

（也就是新老股东都承担目标公司债务的情况下），税务机关在对目标公司纳税

评估时存在不同意见。

 一种观点认为，老股东所拨款项实际是股本金，是增加注册资本之用，只是因

为时间紧迫等原因尚未通过工商部门办理增资手续。因此，根据实质重于形式原

则，并结合企业实际情况，应将所拨款项认定为资本金，不应缴纳企业所得税。

同时，新股东的拨款实际上是扣除应付给原股东的股权转让款部分，用来偿还债

务。因此，目标公司收到的来自新老股东的拨款均已用于偿还债务，进出金额基

本一致，故不应缴税。

 另一种观点认为，老股东承担目标公司债务，对目标公司而言，属于债务的豁

免和有关权益的流入，应当计入收入，缴纳企业所得税。从税法角度看，资本公

积虽属于投入资本范畴，但并非不涉及企业所得税纳税义务，如接受捐赠就必须

缴纳企业所得税，而拨款转入若不及时转增注册资本或股本，也面临着相应的纳

税义务。由于目标公司将拨款记入资本公积，且有新股东加入，并约定用于偿还

债务，此拨款不需要再向股东偿还，属于税法规定的其他收入。

 对转让方（或目标公司）是否应就债务豁免缴纳企业所得税这一问题，康杰对

承债式收购常见的3种情形依次作了分析。他认为，在情形一和情形二中，A公

司承接B公司的全部或部分债务，对B公司而言，这属于债务豁免，根据企业所

得税法实施条例第十二条规定，债务的豁免属于企业取得的货币形式的收入，应

当计入收入缴纳企业所得税。而在情形三中，A公司可以采用向C公司注资以清

偿债务的方式。这种方式下，C公司在取得注资的资金后自行清偿债务，就不存

在债务豁免的问题。从税法角度看，收到的拨付款项若不及时转增注册资本或股

本，会面临相应的纳税义务。康杰表示，如果C公司能够及时办理股权变