保荐业务内部控制指引（公开征求意见稿）-中国证监会.doc

保荐业务内部控制指引（） 第一章 总则 第一条 为了加强保荐机构的保荐业务内部控制体系建设，引导保荐机构规范经营，增强自我约束能力，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》，制定本指引。 第二条 本指引所称保荐业务内部控制是指保荐机构根据法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求，建立健全保荐业务制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施。 第三条 保荐机构应当按照法律法规和监管要求，结合保荐业务的经营目标和实际情况，充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素，建立健全内部控制制度，包括但不限于立项制度、尽职调查制度辅导制度、质量控制制度合规检查制度、内核制度、稽核制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度、保荐业务文件管理制度、培训制度等，制度中规定各项工作职责，又要规定违反制度时的处分措施，确保制度有效施行。 第四条 保荐机构保荐业务内部控制应当实现以下目标： （一）照法律法规、监管要求、行业自律规范和保荐机构内部制度开展保荐业务，； （二）建立健全分工合理、制衡约束、有效监督的组织体系，形成科学合理的保荐业务决策机制、执行机制和监督机制，防范保荐业务风险； （三）通过严格内部控制制度，确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整； （四）科学合理地评估承销风险，慎重选择市场时机，审慎控制发行失败或包销风险； （五）勤勉尽责地从事持续督导，避免因督导不力导致上市公司出现违规风险。 第五条 保荐业务内部控制体系建设应当遵循以下基本原则： （一）健全性原则：保荐业务内部控制应当贯穿于所有保荐业务全过程，覆盖决策、执行、操作、监督、反馈等，避免内部控制出现空白或漏洞； （二）有效性原则：保荐内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性，避免内控制度执行流于形式，保荐机构人员遵守和严格执行；保荐机构应当人员加强对发行人是否符合发行条件等实质性问题的研判，确保存在的问题能够及时被识别、评估、反馈和纠正； （三）责任落实原则：保荐应当建立健全业务质量控制合规检查、内核等部门明确职能部门的责任界定通过明责、尽责、问责的责任认定和责任追究，实现事前、事中、事后有效控制，应当及时责令纠正并给予相应的处分； （四）独立性原则：保荐机构中对保荐业务质量控制合规检查配备与其职责相适应的专业人员； （五）制衡性原则：保荐机构中与保荐业务相关的部门和岗位设置应当权责分明、相互制衡，业务运作与质量控制相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制； （六）性原则：保荐业务内部控制业务规模、经营范围风险状况内部控制。 第六条 保荐机构应当建立健全有效的内部信息传递处理系统和保荐业务报告制度，真实、准确、完整、及时地记录保荐业务的各项活动，并确保董事会、监事会、高级管理人员及部门及时了解保荐业务的经营和风险状况。 第七条 保荐机构应当建立健全保荐项目管理制度，制定保荐业务工作流程，加强对立项、尽职调查、质量控制、内核、上市、持续督导文件管理等环节的风险。 第八条 保荐机构应当就保荐业务建立健全具体、明确、合理的授权制度，明确界定各相关部门和岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能，实风险权限管理。 第九条 保荐机构应当建立健全惩制度。 第十条 发行人质量评价体系， 第十条 第十条 保荐机构应当根据法律法规、监管要求和的变化情况，及时对内部控制制度进行调整和完善。 第二章 主要控制内容 立项阶段的内部控制 第十条 保荐机构遴选项目，从源头上项目质量。 第十条 保荐机构应当建立健全立项制度程序明确立项标准利益冲突对保荐代表人和保荐机构是否《证券发行上市保荐业务管理办法》第条第条规定进行核查。 保荐机构应当严格执行立项 第十条 保荐机构应当设立立项审查小组，立项审议决策立项审查小组应当以会议方式履行职责，以表决方式做出决议。保荐机构应当制定立项审查小组会议的具体工作和表决机制立项审查小组成员不得参与由其项目的表决。立项审查小组会议应当制作会议决议和会议记录文件，并由立项审查小组成员签字。 第十条 立项审查小组成员以个人身份出席内核小组会议，依照规定履行职责，独立发表意见并行使表决权。保荐机构应当为立项审查小组独立履行职责创造必要的条件立项审查小组成员。第十条 保荐机构应当建立利益冲突机制决议和会