上海三爱富新材料股份有限公司章程.doc

上海三爱富新材料股份有限公司章程 （2008年修订） 第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府“沪科（92）第125号”批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号是：[3100001001076]。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于1992年7月14日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第44号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1993年3月16日在上海证券交易所正式挂牌上市。 公司注册名称：上海三爱富新材料股份有限公司 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY., LIMITED. 公司注册住所：上海市闵行区龙吴路4411号，邮编：200241 公司注册资本为人民币34,722.7792万元。 公司营业期间为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员，具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 公司的经营宗旨：公司是以有机氟材料为主的化工新材料公司，以高科技开发和产业化及资本运作，推动生产经营的发展。不断扩展资产和增加利润，使全体股东获得满意的回报。 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营（经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务“不另附进出口商品目录”，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （二）相关的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运。经营进料加工和在“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 第三章 股 份 第一节 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司设立时经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时向发起人上海市有机氟材料研究所发行3000万股，占公司可发行普通股总数的60％。 公司的股本结构为：普通股34,722.7792万股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情