-精选版TCL集团的MBO模式.ppt

案例：MBO及TCL实施MBO的运作模式与基本特征 MBO的界定—链接 MBO的动因—链接 TCL实施MBO的基本模式：MBO方案的三阶段设计： 授权合同、股份制改造、整体上市。 TCL集团MBO方案运作的基本特征： 在增量的基础上、实现利益平衡、进行规范操作、实行全方位资本运作。 * MBO模式的介绍 MBO （Management BuyOutS的缩写）即“经理层收购”，是公司经理层通过收购公司股权或资产进而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化的一种行为。 经理层界定：这些管理者必须是企业的核心人物，也是企业的内聚力所在，在中国尤其指那些创办企业并亲手经营至可观规模的企业家。正是他们构成管理者收购的源动力。 管理层收购通常以融资方式实现，它实际上是杠杆收购（LBO）的一种。 问题：MBO与现代管理制度是什么关系？是不是倒退？　 注：1841年西部铁路公司相撞事件。　 * MBO模式的理论动因 从公司的角度看，MBO是解决现代企业所有者与经营者分离从而引起的委托代理问题，内部人控制、信息不对称、道德风险等问题的良方。人们普遍认为，MBO后，因为管理层持有很大比例的公司股份，并拥有公司的控制权和利润分享权，企业的利益也就成为管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，所以这种股权基础可以吸引优秀的人才，留住了优秀的管理人员。 * 中国MBO模式的现实动因 几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对“59岁现象”的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。甚至当海尔的张瑞敏、长虹的倪润峰、春兰的陶建幸、海信的周厚健无法决定自己的上与下、无法争取、确认自己的产权利益时，李东生等TCL集团的高管层却得天时地利人和，成功地进行了MBO，实现了法律意义上规范的持股，并在短短的5-6年间，管理层成为拥有TCL集团4亿股（在整体上市时，每股的发行价是4.26元）的大股东。 * （一）授权经营阶段（1997年——2002年4月） 1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同。该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。 链接：李东生的实际经营结果 链接：李东生的经营手法：主要是资本运营而不是生产经营 战略投资者、配股、整体上市 问题：如果你是惠州市政府，会签此合同吗？ * （二）股份制改造阶段（2002年4月——2003年9月） 2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。 其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社），其余约15%的股份属于其他一些发起人。 不难发现，1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。 * （三）吸收合并、整体上市阶段（2003年9月——2004年1月） 2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格4.26 元； 同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A 股。 * 整体上市成功 2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成。 整体上市后的股本结构如前所述： 惠州市政府：25.22% TCL管理层：17.47%（4亿股） 五大战略投资者：11.08%（约2.5亿股） 其它发起人：7.78% 流通股东：38.45% * TCL实施MBO建立在增量的基础上 在增量的基础上开展MBO，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。 TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议； TCL集团MBO的具体操作采取