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以净资产出资之案例参考

案例一荣华实业（股票代码600311）

以净资产设立子公司

●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司

●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投

资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称公司)为适应未来业务发展的

需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、

污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司

以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），

设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本

的100%。

2、投资行为生效所必须的审批程序

本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议

通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。

本项对外投资不涉及关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）

（2）注册资本：以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额

以经评估验资数为准），本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。

（3）经营范围：谷氨酸、生物发酵肥的生产、批发零售，农副产品的批发

零售（不含粮食批发），玉米收购。

（4）企业类型：有限责任公司。

2、出资合同的主要内容

本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外

投资合同。

3、资金来源

公司将与谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理

厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物及机器设备，合计帐面资产净值

64,654万元，同时将公司欠荣华工贸36,173万元债务（其中：浙商矿业转入债务

18,941万元），加上公司其他负债10,758万元，合计负债46,931万元打包。公司

以打包的净资产出资（打包的净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估

值为准），上述资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及有关资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

4、、本次出资设立子公司目的及对公司的影响

由于谷氨酸生产已经于2009年7月停产，加上该部分资产数额很大，相应

的固定费用也很高，致使公司亏损较大,严重制约了公司的发展；为适应公司未

来业务发展的需要，进一步优化资产结构，增强企业的持续盈利能力，结合公司

正在实施易地搬迁的机遇，公司将谷氨酸生产线相关资产、本公司欠荣华工贸的

债务及公司部分外部债务打包剥离后成立全资子公司，有利于公司强化对下属企

业的管理，集中资源做好利润率更高的黄金开采加工业。

本次出资占公司最近一期经审计的净资产的20%，且出资设立的子公司为公

司直接持股100%的全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果

无重大影响。

案例二紫光古汉（股票代码000590）

以净资产设立子公司

出资方：清华紫光古汉生物制药股份有限公司

投资金额：189,603,509.41元

交易内容：公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产

出资分别设立一家拟定注册资本为98,198,281.28元，主要从事研发、开发、生产、

销售(限自产产品)口服液、片剂、丸剂、酒剂、颗粒剂、栓剂、保健品等业务的

子公司和一家拟定注册资本为91,405,228.13万元主要从事研发、开发、生产、销

售(限自产产品)软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、大容量注射剂(含肿瘤化学药)、小容

量注射剂、原料药等业务的子公司。

本次交易不构成关联交易

一、对外投资概述

公司拟用公司下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂评估后的净资产出资分别设

立湖南紫光古汉中药有限公司和湖南紫光古汉制药有限公司，新设公司所在地为

湖南省衡阳市。

公司2006年12月3日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了关于将公