新公司法下公司市场退出实务问题精讲课件PPT.pptx

新法下有限公司市场退出实务问题精讲主讲：xxx

01完成有效市场退出的意义02公司市场退出路径的比较分析03公司市场退出新变化目录/CONTENTS04实现有效市场退出的建议

背景目前我国对于公司市场退出的规定主要集中于公司法相关法规文件，公司退出市场主要有解散后自清、强清、破清三条路径，特定条件下各路径之间可以转换。基于各种原因，市场上存在大量的应退未退的存量公司，同时还伴随着公司法定代表人限高、涤除，有关主体承担清偿责任，或是被追加执行等一系列衍生问题。新法实施在即，新法对公司市场退出有诸多新规定，进一步通畅未来公司市场退出通道，以及解决大量公司应退未退而造成的衍生问题，故有必要对此予以关注。

PART01完成有效市场退出的意义

市场退出意义企业退出市场不论基于何种理由，采用何种方式，公司经依法清算后注销，完成有效的市场退出，是尽量避免甚至解决公司相关方（如股东、董监高、实控人等）可能承担的赔偿、税务、信用等不利法律后果的有效途径。

PART02公司市场退出路径的分析

(一)自行清算公司因出现法定解散事由或其他原因而解散的，应组成清算组进行对公司进行清算。清算组由法定人员或公司章程、股东会决议确定的人员组成。清算组须完成公司清产核资、职工安顿、税务等工作，并制作报告，报经股东会或司法部门确认，报送公司登记机关申请注销登记，从而实现市场退出。

(二)强制清算强制清算是指公司自行清算不能时，相关方有权申请指定清算组，对公司进行强制清算。强制清算时公司清算组由司法指定的有关人员组成，包括公司董监高及股东，律所、会所、清算事务所等机构等。

(三)破清算公司具备法定破原因时，经债权人或公司自行申请及法园审查后，依照破法的相关规定，由破管理人在法园及债权人会议监督下对公司进行清算，破程序终结后，管理人向公司原登记机关办理注销登记。

（四)路径比较三种路径在法规适用、启动事由及主体、公权力介入程度等诸多方面各有特点。

（四)路径比较三种路径在法规适用、启动事由及主体、公权力介入程度等诸多方面各有特点。

（五)路径间的转换三条路径相互关联，自清可以分别向强清、破清算转换，强清可以向破清转换。

PART03公司市场退出新法变化

（一）共性变化1.董事成为公司法定清算义务人界定清算义务人的异议在于，当实务中发生无法清算情形时，则需要在证据材料缺失的情况下确定造成无法清算责任承担主体，此时清算义务人首当其冲。旧法区分有限责任公司和股份有限公司对清算义务人划定了范围，而实务中相关方出于各种因素考量，可能会主张将公司法定代表人、财务负责人、股东、董事、实际控制人等主体均列为清算义务人，并要求其承担相应法律责任。新法生效后，董事成为法定清算义务人，除非公司章程另有规定或股东会决议另选他人。

（一）共性变化2.公司解散及申请破清算时应听取职工意见和建议新法规定，公司在决定“解散、申请破”时应听取职工的建议，该规定督促企业在市场退出期间做好职工安顿及劳动者权益保障工作。

（一）共性变化3.调整利润分配及亏损弥补规则公司进行利润分配，应按照弥补亏损—缴税—提取法定公积金—利润分配的规则进行，新法在基本框架不变的前提下进行了调整：一是准许资本公积金弥补亏损并细化补亏顺序；二是将利润分配的时限进行调整为六个月；三是增加违法分配利润的赔偿责任主体，即由股东基于不当得利负有返还责任，调整为返还及赔偿。

（一）共性变化4.调整股东出资规则新法对股东出资规则的调整主要体现在以下方面：一是注册资本的出资期限调整为5年。二是出资期限加速到期，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。三是违规出资的责任承担，包括新增股东失权、瑕疵出资情况下股权转让承担补充、抽出资应返还等。

（一）共性变化5.股东知情权范围扩大的新变化新法实施后，股东知情权的范围和行使方式进一步扩大。一是增加了股东查阅会计凭证可以委托会计师、律所协助查阅，二是增加查阅全资子公司相关材料的权利。

（二）针对性变化1.解散事由发生时，维持公司存续状态的新变化当解散事由发生时，维持公司存续状态，新法规定，公司出现经营期限届满、依章程规定解散、股东会决议解散几类解散事由的，但尚有未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或股东会决议方式使得公司继续存续。相较于旧法，新法一是新增一项解散事由即股东会决议解散，二是新增一项适用前提即公司尚未向股东分配财产。

（二）针对性变化2.强制清算的申请主体扩大旧法规定，逾期不成立清算组进行清算的