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并购交易结构 并购的交易结构（上） 并购交易结构的内容 并购主体 支付价格、支付工具和时间 收购方式 并购交易后组织设计 会计处理 税收规划。 1、并购主体 主并方要选择从事主并的载体。并购载体指具体承担并购任务的实体，包括专门为并购目的设立的壳公司（shell company）或特殊目的实体（工具）（special purpose vehicle,SPV） 要不要设立专门的并购载体作为主并方 如果要设立专门的并购载体作为主并方，该并购载体的组织形式、注册地、股权结构 被并购主体的确定： 直接收购目标公司的资产 直接收购目标公司股东所持的目标公司股份 间接收购目标公司：收购目标公司的控股股东，通过控制目标公司的控股股东从而获得对目标公司的控制权 通过协议等方式控制目标公司 被并购主体的确定： 收购资产或收购股权 资产收购： 资产收购是主并方收购目标公司全部或者部分资产。 资产收购可以使主并公司获得目标公司的实物资产的生产能力 目标公司的股东仍然对目标公司具有所有权。 从主并方看资产收购的特点 优点。 最大限度地实现未来的资产整合。 一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。 在并购完成时，相关的资产需要按照公允价值评估，增加了可以计提折旧的资产价值，为未来经营中的合理避税提供了可能。 缺点。 主并方无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明，以此作为避税的工具。 一些资产的所有权，如许可证、经营特许权和专利不能随着资产转移给主并方。要转移已经签订的合同，主并方必须说服目标公司的顾客或者经销机构，这无疑会增加交易的复杂程度。 从目标公司看资产收购的特点 优点 可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形资产和无形资产，如许可证、特许经营权和专利等； 可以在未来的经营活动中继续使用公司标志； 可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来的避税。 缺点 征税问题：如果资产出售价格很高，目标公司需要为此项交易支付较高的税收。 从主并方看股权收购的特点 优点 主并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明，以及目标公司的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权利。 保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性，避免了重新谈判的时间和成本。 缺点： 主并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加主并方潜在的经营风险和财务风险。 在股票支付方式下，如果采用权益结合法的会计处理，主并方只能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税。 目标公司中持异议的少数股东的处理。 在美国，收购股权无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。 从目标公司看股权收购的特点 优点 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务，除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进行赔偿； 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产。 缺点 目标公司股东无法选择出售资产或保留资产，同时还失去了经营亏损证明和纳税凭证。 2、支付价格、支付工具与方式 支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经营业绩挂钩。 支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终能否成功的重要因素之一。 支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。 并购形式的选择有在很大程度上决定了会计方法（购买法还是权益结合法）和税收结构（应税还是免税）。 支付工具是交易结构设计中的中心环节。 影响支付工具选择的因素 并购方自身的公司特征 主并公司的股权结构 目标公司的要求 并购支付方式与辛亥革命 3、现金支付的特征及影响因素 基本特点：清楚而快捷 现金收购的估价简单易懂； 目标公司股东得到的现金额是确定的，不必承担证券风险，亦不会受到并购后目标公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。 便于并购交易尽快完成。 现金支付的影响因素 短期的流动性 中长期的流动性 跨国并购中货币的可获得性 融资能力 4、股票（股份）支付 主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点： 主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金状况。 在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了主购公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。 影响因素： 主并方的股权结构 每股收益的变化 每股净资产价值的变动 资产负债比率 当前股价水平 当前的股利政策 股利或货币的限制 外国股权的限制 上市规则的限制 5、综合证券支付 主并公司对目标公司提出收购要约时，其支付工具可以是包括现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。 一般要求债券可以在证券交易