公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书.pdfVIP

e书联盟整理 公开发行证券的公司信息披露的内容与 格式准则第13号——可转换公 司债券募集说明书 e书联盟整理             第一章  总则     第一条  为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可 转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。     第二条  申请发行可转换公司债券的上市公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制可转换公 司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国 证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。     第三条  本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者 做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。     第四条  本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整 性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。     第五条  由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的 e书联盟整理 某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。     第六条  在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对 各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。     第七条  发行人在募集说明书及其摘要披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所 披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计签署。     第八条  募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书 有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说 明书的有效期限，但至多不超过一个月。     第九条  发行人申请文件核准后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如 发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取 得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信 息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。     经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证 监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。     第十条  发行人应针对实际情况在募集说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。     第十一条  募集说明书还应满足如下一般要求：     （一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；     （二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元 为单位；     （三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致 性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发 生歧义时，以中文文本为准”；     （四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规 格）；     （五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。     第十二条  募集说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明 确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为 0.02。     第十三条  发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报 刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行 人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。     第十四条  发行人可将募集说明书全文及摘