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一、名词解释：1、企业财务战略管理：企业财务战略管理是以企业财务战略为

对象的管理活动，是对企业财务战略制定直至实施全过程的管理；

2、管理层收购管理层收购：（MBO）是指当目标公司受到收购公司的袭击时，目

标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量的债务融资收购本公司的股

票，从而获得公司的所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的

一种并购行为。

3、杠杆并购：是收购公司通过借债来获得目标公司的产权，并且从目标公司资

产的经营收入中偿还负债的收购方式。（通过并购企业的财务杠杆来完成并购交

易的一种并购方式，第四次并购浪潮的主要形式）

4、重组：或称公司改组，是指公司出于自身盈利的动机对公司现有的资源要素

在公平互利的基础上，通过一定方式进行再配置，实现要素在公司间的流动和组

合的公司行为

5、清算是指在公司终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权

益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消

其法人资格的行为。

6、财务预警系统指对企业的财务危机状态进行监测，并发出警情信号，及早采

取相应措施加以防范的体系。

7、外汇风险是指在国际经济交往中，以外币计价的资产、负债、经营成果及现

金流量，由于市场汇率变动而蒙受损失的可能性。

8、国际税收筹划；是指跨国公司利用各种合法及非违法手段跨越国境，通过各

种方法减少或消除税收负担的行为。包括避税筹划、节税筹划和转嫁筹划。

二、简答：1、公司治理结构，国际趋同性具体表现：①公司治理结构的五个重

要内容**：1、股东权利2、对股东的平等待遇3、利益相关者在公司治理结构中

的作用4、信息披露和透明度5、董事会的责任②公司治理的国际发展：1、股东

运用投票权对管理层约束成为潮流；2、机构投资者发挥着日益积极的作用；3、

股东利益日益受到管理层重视；4、董事会的独立性大大增强；（主要指独立董事

的比例增加，作用增强）5、利益相关者成为公司治理中的重要组成部分。③公

司治理的基本制度：1、独立董事制度2、财务公开制度3、股东代表诉讼制度4、

保护中小股东权益制度5、公司治理评估制度等

2、企业如何开发筹资能力（1）提高盈利能力，改善资金结构。（2）提高对金融

机构的交涉能力。（3）增强企业领导和资金筹措人员不断开发利用新的融资渠道

和工具的能力。（4）扩大企业影响，提高企业信誉。（5）促进产融结合。（6）制

定有效的企业战略。

3、如何实施有效的日常财务预警防范（1）财务监控指标的建立与定期核查（2）

财务预警监管机构的建立（3）相关职能部门监管岗位的设置（4）建立定期报告

和主要负责人批复制度（5）建立重大危机事项应变决策程序

4、影响汇率变动因素有哪些（一）国际收支：国际收支影响外汇供求关系，影

响外汇汇率（二）相对通货膨胀率：相对通货膨胀率影响国际经营活动，影响外

汇供求，影响汇率（三）相对利率：现金由利率低者流向利率高者（四）财政收

支状况：财政收支状况影响国际收支、通货膨胀率，影响汇率（五）汇率预期：

对影响汇率变动的因素的预期导致本/外币波动提前（六）政府干预

5、国际避税主要方式：（1）避免成为高税国的居民公司（2）选择有利的国外经

营方式（3）利用国际税收协定（4）利用国际避税地避税（5）利用延期纳税规

1

）逆向避税

三、计算

1、A公司拟横向兼并同行业的B公司，假设双方公司的长期负债利率均为10%，

所得税税率均为40%，按照A公司现行会计政策对B公司的财务数据进行调整后，

双方的基本情况如下表。

由于并购双方处于同一行业，A公司可以选择其自身的市盈率为标准市盈

率。在此基础上，若选用不同的估价收益指标，分别计算目标企业的价值。

解：目标企业价值=估计指标*市盈率

（1）选用目标企业最近一年的税后利润作为估价收益指标时

B公司的价值=25*18=450（万元）

（2）选用目标企业近三年税后利润的平均值作为估价收益指标时：

B公司的价值=22*18=396（万元）

（3）假设目标企业被并购后能够获得与并购企业同样的资本收益率时：

B公司的资本额=长期负债+股东权益=100+400=500（万元）

并购后B公司的资本收益=500×17.5%=87.5(万元