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案例一华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析 教学目的与要求： 　 了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束； 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 一、政策背景 《中国上市公司治理准则》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （一）《中国上市公司治理准则》 平等对待所有股东，保护股东合法权益。 股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。 规范控股股东和上市公司之间的关系。 董事会的主要职责。 建立独立董事制度。 设立董事会专门委员会。 建立健全董事会议规则和决策程序。 发挥监事会的监督作用。 完善监事会的人员和组成。 建立健全董事、监事绩效评价体系。 公司治理应保障利益相关者的合法权利。 上市公司要披露公司治理方面的信息。 （二） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司独立董事 上市公司应当充分发挥独立董事的作用 二、案例分析 华南石化基本情况 主要股东的基本情况 发行人的组织结构及组织机构情况 发行人的公司治理结构 （一）华南石化基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司于 2000 年2月 25 日独家发起设立的股份有限公司。 本公司发起人的注册资本为 1,049.12 亿元人民币，截至 2000 年 12 月 31 日合并会计报表所示的总资产为人民币 5411.59 亿元，净资产为人民币 1800.41 亿元(不含少数股东权益)， 2000 年全年共实现净利润人民币 59.31 亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于 1998 年和 1999 年集团公司连续盈利。 （二）主要股东基本情况 截至 2000 年 10 月 18 日，本公司最大的 10 名股东除本公司发起人的集团公司外，还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融机构，作为本公司H股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、 BP 公司和 ABB 公司以及恒基兆业公司。 股东结构（见 P8 ） （三）发行人的组织结构 p9 （四）发行人的公司治理机构 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。　　 股东与股东大会 股东权利 股东义务 保护中小股东的规定 股东大会的议事规则 其他重要事项 董事与监事会 独立董事的设置及其作用 董事会下属委员会 监事会的构成及议事规则 三、理论分析 公司治理的结构及权利制约 财务分层管理与主体安排 （一）公司治理的结构及权利制约 法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会） 组成。 所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程： 　 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官 CEO 、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。 治理机构中各机构权责需要量化 一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。 权责量化必须有度 对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。 （二）法人治理结构中的财务问题 法人治理结构下的三大财务机制问题 财务决策机制； 财务监控机制； 财务激励机制。 公司治理下的财务分层管理 财务管理主体 出资者财务 经营者财务 财务经理财务 管理对象　 资 本　　 法人资本 现金流转 管理目标　 资本保值 法人资本的 现金性质 与增值　 有效配置 收益的提高　　 管理特征　　　 间接控制 　 决策控制 短期经营 出资者财务 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。 具