23、股权转让协议.docVIP

股权转让协议 转让方：（以下称“甲方”） 地址： 法定代表人： 受让方：新华信托投资股份有限公司（以下称“乙方”） 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、 （以下简称“目标公司”）为 年 月在 工商行政管理局注册成立并合法存续的公司。注册资金 万元。 2、甲方是一家注册于 工商行政管理局的独立法人。目前持有目标公司股权（股份）股%）。 股权转让 甲方同意按照本协议的条款，向乙方转让其所持有的目标公司股权 万股；乙方同意按照本协议的条款，受让转让股权。 甲方所转让的该等股权共计 万股，占目标公司股本总数的 %。 2. 2.1 双方同意,本协议项下的股权转让价格为每股人民币 元，股权转让总金额为人民币元； 2.2 收款单位： 账 号： 开户银行： 3． 3.1 甲方向乙方承诺及保证： 3.1.1 甲方拥有完全合法的权力、权利和授权签订本协议并根据本协议履行股权转让义务。甲方在本协议上签字的代表已经获得充分的授权签署本协议。 3.1.2 甲方是转让股权的合法所有人。甲方已支付了全部对价以获得对转让股权的完整的所有权和权利，在转让股权上未设定也不存在任何第三人的所有权、共有权、抵押权、质押权、留置权或其他第三者权益。 3.1.3 目标公司正常营业所必需的所有许可证、执照及批准证书业已合法取得，并持续合法有效。 3.1.4 除事先声明及披露的之外,甲方保证不存在任何其它正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序，或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。 3.1.5 甲方签署并履行本协议将不会导致甲方对已签订的任何合同/协议的违约或抵触。 3.1.6 3．2 3.2.1 乙方是依据中国法律有效设立的股份有限责任公司，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。 3.2.2 乙方签订和履行本协议已经获得一切必须的批准及授权，乙方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并对乙方具有法律约束力。 3.2.3 乙方保证依照本协议的规定如期支付股权转让价款。 3.2.4 乙方将与甲方积极配合，共同依法妥善地处理股权转让过程中的未尽事宜。 3.3 甲、乙双方共同作出的保证与承诺： 3.3.1 在本合同项下的保证及声明应是个别及独立的；除明文规定外，不应受本合同任何其它条款或本合同任何其它声明或保证所限制。 3.3.2 甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够具有法律约束力，本协议书将对本次股权转让后的目标公司章程产生法律约束力。 3.3.3 甲乙双方订立和履行本协议将不会造成双方违反： a. 中国法律、法规和政府主管部门的有关规定； b. 双方的章程、营业执照或其他有关的组织性文件； c. 双方订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违反的情况，双方己经在本协议生效前获得该等协议和合同之他方的同意、许可或放弃。 3.3.4 双方不会进行与本协议或与完成本协议规定的股权转让相违背的其它任何行为； 3.3.5 对于在本协议生效日之前应予完成而未能完成及应在本协议生效日之后完成的与本次股权转让有关的工作，双方同意将密切合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。 3.3.6 对于本协议未明确规定而对于本协议的履行必须予以解决的事项，双方将本着合作的精神，依照公平合理的原则处理。 3.4 本条的法律效力 3.4.1 本条由双方共同及单方做出的上述保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导成分，双方愿意对此承担相应的法律责任。 4. 权利和义务 4.1 甲方的权利和义务 4.1.1 按本协议约定的时间办理相关手续并收取股权转让价款，保证转让给乙方的股权具有合法性。 4.1.2 如本次股权转让非因甲、乙双方之原因而未能顺利完成，自该等原因经双方书面确认之日起十五日内，甲方应将已收到的股权转让价款足额返还予乙方。 4.2 乙方的权利和义务 4.2.1 按本协议约定的时间如期付款。 4.2.2 乙方按期支付所有转让股权的价款之后，依法享有作为目标公司股东的所有权利，承担义务。 5. 合同的修改、变更、解除与转让