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国美控股权之争 陈晓 OR 黄光裕 愈演愈烈的国美控制权之争早已在业界“闹”得沸沸扬扬，目前黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免…… 花样翻新，高潮不断，斗得难解难分，胜负悬疑。 国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件；然而随着媒介不断的催化和事件的加温，现在创造出一场高潮迭起，引人入胜的现代版“商业大戏”，引起社会各界人士的“欣赏”和关注、参与和讨论。 大股东与中小股东利益冲突的表现 　　由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。 在国美股权争夺战中双方代表的观点 黄光裕方面：陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。 陈晓方面：选择的方向是做减法，是希望通过精细化管理持续提升企业效益 1、大股东损害小股东利益。  　　大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。 例如：通过关联交易剥削小股东；大股东占用公司的资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报；另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资源的最优配置。 2、股东代表损害股东利益。 　　公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。 8月4日，黄光裕发函要求召开股东大会罢免陈晓等职位。国美董事局于2010年9月28日召开特别股东大会，股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。 股东大会上投票决议案 第四项决议案——即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权，获54．6％赞成、45．4％反对获得通过； 第五项决议案——即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务，获48．1％赞成、51．9％反对未获通过； 李兴国：从品牌建设看国美之争 　　 日本学界有种说法，叫：“品牌就是不怀疑！”从网络调查结果来看，国美事件已经影响到公众对黄光裕和陈晓二人的评价。从网络公布的报表信息看，现在的国美虽然取得一些成绩，但是总体看，它发展得速度，利润增长速度都降下来了，在一些主要的指标上已经落后于他的竞争对手了。。???? 此外，对于贝恩资本注入国美，也应该给予警惕。 如果国美分家，那上市公司走出去势必不能用“国美”的品牌，这肯定会对家电连锁企业海外拓展产生影响。国美现在已经是全国驰名商标，是行业龙头，老大跌倒，拓展肯定受影响。 当然影响是两方面的，一是经济实力减弱，企业一分为二，两败俱伤。二是品牌美誉降低，这是企业最不幸的形象。过去指名购买国美的东西，现在要产生怀疑——这还是过去的电器老大——国美吗？还可靠吗？还是最物美价廉的产品吗？ 　　 谢作诗：所有者控制才是公司治理核心 大股东利益至上 　　 陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？ 　　关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。 　　该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。 　　　　 对此，我的问题是：谁去考虑全部利益相关者的利益？难道股东要实现自己的利益，就要完全无视他人的利益？而如果全部利益相关者的利益不一致怎么办？谁的利益应该优先得到维护呢？ 　　其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本(物质资本)雇佣劳动(人力资本)。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。 制度决定选择 　　 周健工：一场民企公司制度的表决 　　首先，家族企业必须向现代家族企业转变。黄光裕强势专断的作风，加上家族制的企业控制与管