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公司法 陳瑞琦 規範架構 總則 無限公司 有限公司 兩合公司 股份有限公司 關係企業 外國公司 總則 公司之意義（§1） 營利為目的 本法組織、登記、成立 社團法人 人（民法§6-65） 自然人 法人 社團法人-營利、公益 財團法人 總則 公司種類（§2） 無限公司-兩人以上 有限公司-一人以上 兩合公司-二人以上 股份有限公司-兩人以上或政府、法人股東一人以上 其他營利組織（商業登記法） 獨資 合夥 總則 本公司（總公司）與分公司 總管理處 子公司、母公司、孫公司 關係企業（ § 369-1～369-12） 有控制與從屬關係之公司 相互投資之公司 集團公司 總則 設立登記（§6） 罰則（ § 19） 未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他行為 登記效力（ § 19 ） 不得對抗第三人 公司負責人 意義：負責人對外代表公司 種類（§ 8） 當然負責人 執行業務股東 董事 職務內負責人 經理 清算人 發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人（股份有限公司) 總則 公司名稱專用權 （§ 18） 不得與其他公司相同 不得易於誤認為政府機關或公益團體 不得有違公序良俗 名稱受侵害之救濟方式 成立前（§388） 主管機關要求改正 成立後 通知更正 民法 §19 不公平競爭- 公平法 §20 總則 權利能力之限制 性質上之限制（民法§ 26） 專屬自然人之權利，法人不得享有，如親屬、身體 法令上之限制 轉投資之限制（§ 13） 公司資金借貸限制（ § 15） 為保證人之限制（ § 16） 公司負責人之義務及法律責任 義務（ §23 ） 忠實執行及善良管理人注意義務 責任（ §23 ） 公司：損害賠償責任 第三人：與公司負連帶損害賠償責任 連帶責任：民法 § 273 義務與責任 經理人之資格及職權 資格 積極資格：§ 29Ⅱ 消極資格：§ 30 任免： § 29Ⅰ 職權§ 31 章程規定 契約規定 經理人之義務及責任 義務 競業禁止 遵守董事會及股東會決議 責任（§34） :對公司負損害賠償責任 SOGO股權爭議（一） 事實 微風出示臺灣崇廣背書轉讓的股票，以及與臺灣崇廣前總經理余青松簽具的股份購買契約書；太平洋崇光百貨方面出示臺灣崇廣多位董事的聲明書，指這筆股權交易係余青松盜賣崇廣公司私產的違法行為 SOGO股權爭議（二） 未經授權行為之法律效力 保障善意第三人：有效 是否需經董事會授權 重大資產處分（ 公司法§ 185，股東會特別決議 ） 公司出租全部營業或讓與主要財產違反該條款規定未經股東會特別決議者之效力 當然無效：公司法第一百八十五條規定係為保障公司及股東權益而設立之強行規定 有效：公司法第一百八十五條規定主要在規範公司與股東間之權益關係 非當然無效（通說，法院採此見解）：可依事後股東會之特別決議追認使之合法有效 目的性之法律解釋 立場不同 三個律師，四種法律見解 法官、律師、當事人間之衝突關係 法官、檢察官、律師、當事人間之衝突關係 決定有利於己方之結果 堅定立場，解釋邏輯完整性 文義解釋 法院判決、判例 司法實務見解：例如民、刑事廳會議、法院座談會 行政機關函示 學者見解：權威學者 外國立法例、專家意見 公平正義、公序良俗等法律概念 法律位階 定義：有強制力的規範 位階性 體系-依序為憲法、法律、行政命令；上級行政機關發布行政命令或行政規則優於下級機關發布行政命令或行政規則 程序-如民事、行政訴訟，又依審級不同而導致判決效力有高低之分 性質-特別法與普通法 法人股東 § 27 法人股東當選為董監，指定自然人行使（法人代表） 代表人當選為董監 依職務改派 獨立董監 無限公司 內部關係 出資種類 出資轉讓（ § 55） 競業競止及歸入權（§ 54） 對外關係 代表公司股東 解散、合併及變更組織 § 73、§ 74 清算 84 有限公司 內部關係 出資種類 股單 出資轉讓（ § 111） 對外關係 董事§ 108, 至少一人, 至多三人 解散、合併及清算 準用無限公司 兩合公司 有限責任股東及無限責任股東，分別適用有限公司及無限公司之相關規定 股份有限公司之設立 發起人 意義 129Ⅰ 責任 設立中公司 設立程序 發起設立 131 募集設立 132 章程記載事項 絕對必要記載事項 129 一般相對必要記載事項 130Ⅰ 個別相對記載事項 130Ⅱ 任意記載事項 資本三原則 資本確定原則 折衷授權資本制（156Ⅱ） 資本維持原則 經營過程中，維持與資本總額相同的財產 資本不變原則 經法定程序方能變動公司資本 股份（一） 意義 特性 金額性 平等性 可轉讓性 資本性：表彰資本 不可分性 有限責任性 股份（二） 分類 特別股 股份轉讓自由原則