608-四、企业并购法之规范重点与租税考量 p189.pptVIP

四、企業併購法之規範重點與租稅考量　　　　　　　　　 p189 企業併購法的立法目的。 企業合併的多項簡化機制: １．法定合併（含簡易合併及非對稱式合併） 　２．概括讓與 　３．概括承受 　４．股份轉換 　５．公司分割 企業併購分　收購及合併二大類 　 企業併購效率　　　　　 p190 企業併購法的四種簡化併購程序 　持有簡易合併：持有己發行９０％股份 　非對稱式合併：存續公司己有表決權２０％股份 　　　　消滅公司有資產不足抵償負債不適用 　股份有限公司股東僅一人的合併 　母子公司編製合併財務報表合併(防止小規模租稅優惠) 　其特色為均不必召開股東會，直接「跳過股東會」，由董事決議即可。 (一)、交易稅賦之減免 　p193 企業併購法 34條 1.免印花稅 2 .免徵契稅 3 .證券交易稅免徵 4 .移轉貨物或勞物不列入營業稅課稅範圍 5 .記存之土地增值稅 三年內轉讓致股份低於65%,收購公司補繳 (二)、商譽與費用攤銷 　 p195 企業併購法 35條、36條 1.商譽得於十五年內平均攤銷 2.因併購而產生的費用得於十年內平均攤銷 營利事業所得稅申報時，帳外調整 亦可不依併購法,依其他法、條例、準則之 規定辦理。 (三)、租稅獎勵的繼受 　 p195 企業併購法 27條、28條 參酌促進產業升級條例的租稅獎勵之繼受規定，就被併購公司之前己享有而未抵減完之租稅優惠由存續公司繼受 並以具經濟同一性為限(美國:利益持續原則) 投資抵減獎勵，則由消滅方計算之應納稅額為限 (四)、營利事業所得稅之免徵 p197 併購虧損公司，償還同步移轉之銀行債務，得自併購基準日起，而產生之所得享有五年內免徵 　營利事業所得稅 　每年可抵數免稅額不得超過當年償銀行之金額 　門檻條件： 　不得以再次借款償還被併公司積欠債務 　流動比率不得小於１，負債比不得小於1.5 營利事業所得稅之免徵(續） 　 p198 公司法24條規定 因合併所進行的併購其解散公司，免除清算程序 　被收購公司被分割公司，因讓與主要營業(50%) 或財產而產生之所得，亦得免徵營利事業所得稅，以享有相同之租稅待遇。 (五)、虧損扣抵之繼受 　 p198 企業併購法 39條 若虧損一概不准扣除，將造成併購之租稅障礙 使用藍色申報書或經會計師查核簽証方適用 於合併或分割前經稽徵機關核定尚未扣除之前 　五年內各期虧損，按特定比例計算金額，自虧 　損發生年度起五年內從當年度純益中扣除。 (六)、連結稅制之採行 　 p199 企業併購法　 40 條 出資總額達己發行股份總數或資本總額達90%者，得自持有期間在同一課稅年度內滿十二個月之年度起，為納稅義務人進行所得稅稅結算申報 經賦稅主管機關核不得變更。 若再申請變更者，五年內不得再合併申報。 (七)、財產交易損失認列 　 p201 企業併購法　 43 條 所得股票之價值低於營業或財產的帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。 存在不合常規、規避或減少納稅義務者等有不當之行為由稽徵機關為正確計算所得額、應納稅額 美國稅法對免稅併購的規範 p203 聯邦法以損益是否實現為標準 特殊的目的，己實現的所得或損失可以延緩認列 美國基本課稅理論:添附課稅及消費稅模式 租稅優惠理論 　1. 財產價值增值時，但仍繼續持有 2. 必須被消費，而不是紙上富貴 其實並非免稅，只是遞延課稅的時點 美國稅法對併購所為之免稅類型 p210 美國分為收購與非收購 A型組織變更含一般合併與新設合併 　目標公司之法人資格經各州的州法解散後消滅 　併購公司承受目標公司的義務與責任，其所支付的對價有５０％應以併購公司的股份支付或現金買斷合併（不得認列損失） 美國對併購所為之免稅類型(續) p213 B型組織變更也就是股權交換80%之組織變更 可分批收購，但不得相距十二個月以上，目標公司不會消滅，而成為子公司 C 型組織變更，也就是股權資產交換 目標公司的負債不會移轉給併購公司，除非併購公司同意承擔。並視為取得該資產對價，而最終目標公司會被解散清算 美國對併購所為之免稅類型(續) p215 三角合併(子公司為併購者) 直接三角合併免稅條件 目標公司取得為母公司的股票或其他利益 子公司必須取得目標公司全部或資產淨值 90%以上或資產總額70%以上 子公司的股票不能作為合併對價 目標公司的股東整體必須取得母公司至少50%的股票 美國對併購所為之免稅類型(續) p216 反向三角合併 目標公司