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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 时建中 中国政法大学 公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准 母公司 子公司 控股公司 从属公司 第13条第2款 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 母公司与控股公司的比较？ 时建中 中国政法大学 公司的种类（三）——以投资者的责任为标准 本公司 分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《公司登记管理条例》：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。 本公司与母公司的区别？ 分公司与子公司的比较？ 时建中 中国政法大学 公司的种类（四）——以国籍为标准 本国公司 外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 时建中 中国政法大学 公司的种类（五）——以公司承担责任的信用基础 人合公司（企业）：无限公司、合伙。 资合公司：股份有限公司。 人合兼资合公司（企业）：有限公司。 这是最具有学理意义的分类， 也是理解公司法律制度的钥匙！ 时建中 中国政法大学 附：企业产生的经济学分析 时建中 中国政法大学 科斯 Coase R.H 产权理论的奠基人.1991年Nobel经济学奖获得者,Chicago大学经济学教授. 科斯的贡献在于首次阐述了交易费用,并由此创立了产权经济学,核心命题是市场运行本身是有代价的. 科斯只写过一本书,18篇论文,但每一篇都极具影响力.最著名的是The nature of the firm(27岁)和The problem of social cost. 时建中 中国政法大学 公司的能力 时建中 中国政法大学 公司能力的种类 公司的权利能力 公司的行为能力 公司的责任能力 时建中 中国政法大学 制约 公司 权利 能力 的因素 不同于自然人 法律限制 章程限制 公司法上的限制 其他法律法规的限制 商业银行法 保险法 证券法 …… 转投资的限制（15） 性质限制 担保的限制（16） 经营范围 市场经济条件下的意义 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 　　第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 　　第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 时建中 中国政法大学 MODEL BUSINESS CORPORATION ACT §3.01.PURPOSES Every corporation incorporated under this Act has the purpose of engaging in any lawful business unless a more limited purpose is set forth in the articles of incorporation. A corporation engaging in a business that is subject to regulation under another statute of this state may incorporate under this Act only if permitted by, and subject to all limitations of , the other statute. 时建中 中国政法大学 公司的行为能力 股东（大）会 董事会 思考： 二“会”的 权限划分 机制？ 公司意思形成机关 决议 形成公司意思 经理 执行董事 董事长 表示公司意思 公司意思表示机关 法定代表人 第三十八条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的