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第二章 企业合并 本章要点 1．企业合并的界定及分类 2．同一控制下企业合并的处理 3．非同一控制下企业合并的处理 2.控制——自非控制至控制，为企业合并 报告主体的变化产生于控制权的变化，即控制权的变化会引起报告主体的变化。 控制权的变化 报告主体的变化 企业合并 (1)同一方：实施最终控制的投资者（通常指母公司） ①同一控制下的企业合并通常发生在同一企业集团内部企业之间的合并 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及从企业集团外部购买子公司或是向企业集团外部其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常为企业集团的母公司。 ②两个国有企业之间的购并，一般不作为同一控制下的企业合并 同受国家控制的国有企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并，即超越企业集团层次的国有企业之间的合并，一般不作为同一控制下的企业合并。 (2)相同的多方——根据投资者之间的协议约定 主要是指根据投资者之间的协议约定,为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表决权比例,或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织。 (3)实施控制的时间性要求——非暂时性 实施控制的时间性要求，指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。 在企业合并日之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年）； 在企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 ※按照该时间性要求，对于在合并日已经按照同一控制下企业合并进行处理的，在合并日后相对较短的时间内（短于1年）, 合并方就将企业合并中取得的具有重要性的资产和负债出售获得即期损益的，不符合企业合并准则中规定的继后时间性要求，合并方对于原已进行的企业合并处理应当按照非同一控制下企业合并的原则进行调整。 采用权益结合法处理，以账面价值作为会计处理的基础，可以避免利润操纵  非同一控制下的企业合并属于一种公平的交易行为，可以视同参与合并的一方购买另一方或多方的交易，应当采用购买法处理，以公允价值为计量基础确认所取得的资产、负债及或有负债，并产生商誉。  二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对企业合并事项应进行的会计处理。 主要包括确定合并方和合并日、确定企业合并成本、确定合并中取得有关资产和负债的入账价值及合并差额的处理等。 合并方: 是指取得对其他参与合并企业控制权的一方； 合并日: 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 1．不产生新的资产和负债 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、 负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，也不形成商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。 2．按账面价值计量 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，不按公允价值调整。 即：不应当因该项合并而改记其账面价值，从最终控制方的角度，该项交易或事项仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，原则上不应当引起所涉及资产和负债的计价基础发生变化。 4．参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。 对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当视同合并后形成的报告主体从最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应当体现为合并财务报表中的留存收益。 ②合并差额＝长期股权投资的初始投资成本－支付对价的账面价值＝长期股权投资的初始投资成本－支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务的账面价值 / 所发行股份的面值总额（股本） a)若上述计算结果＞0, 则调增资本公积（资本溢价或股本溢价）； b)若上述计算结果＜0, 则依次冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）、盈余公积、未分配利润。 (2)合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的 初始投资成本 =合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份