收购公司股权项目申报材料.doc

XX公司收购XX公司部分股权之 可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司 二零零一年五月 目 录 ● 释义 总论 收购项目的意义和必要性分析 收购项目操作方案及内容 财务效益分析 项目风险及对策分析 三分开的实施情况 释 义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司 指 路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团 指 中国路桥（集团）总公司 路桥香港 指 中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设 指 中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询 指 北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、 指 路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购 中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元 指 人民币元 第一章 总论 项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表： 表一 募集资金使用比较表 招股说明书中披露的募集资金使用投向 募集资金实际使用情况 项目名称 项目总投资 2000年计划投资 2000年实际使用 一、购置施工设备 54,750 9,819 3,520.0 二、西筑公司技改项目 25,225 14,050 2,008.8 1.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目 4,000 2,500 　 2.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目 2,025 1,500 386.0 3.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目 803 550 322.0 4.西筑公司“九五”技术改造 5,000 3,000 617.5 5.西筑公司系列高等级公路养护设备引进开发项目 3,500 1,700 319.3 6.移动式沥青搅拌设备技术引进项目 4,473 2,200 　 7.中置式稳定/再生拌和机国产化改造 3,000 1,500 364.0 8.综合信息系统项目 424 300 　 9.西筑公司补充流动资金 　 　 2,000.0 三、工程部补充流动资金 　 　 1,496.0 西筑公司工程部补充流动资金 2000 合计： 79,975 23,869 9,024.8 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。 收购项目的意义和必要性分析 对集团公司的意义 有利于集团公司现金流增长 本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。 本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益 本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按