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达成善意谈判协议的意义可能超越你的想象 Kevin Simth 和 Thomas Watson ， 纽约 条款清单 、意向书及其他初步协议对于复杂的谈判一般是有 之后 ，两方专注于就合并条款进行谈判 ，并于2006 年6月签 帮助的 ，因为这些文件使得谈判各方在被细节事项绊住之前 署了一份适用于特拉华州法律的最终合并协议。合并协议在实 得以首先关注重大的交易事项 。 质上约定了一个与过渡贷款协议中相同的约定 ，即如果未能完 虽然该等初步协议或条款清单通常是明确不具有约束力的 ， 成合并 ，两方同意根据许可条款清单 （系为协议的附件）的条 但是基于初步协议以善意谈判达成最终交易的契约义务一般 款以善意就许可协议进行谈判 。合并协议还包括了一个约定 ， 是具有约束力的 。今年早些时候 ，特拉华州最高法院在Siga 即双方尽其 “最大努力＂以完成合并协议所设想的交易 。这些 Technologies公司诉PharmAthene 公司一案中作出的判决让当 约定在 ，包括其他约定 ，被特别认定为将在合并协议终止后 事各方注意到 ，适用特拉华州法律的 、基于初步的且无约束力 继续有效 。 的条款进行谈判以达成最终协议的协议 ，可能比当事各方所意 在执行合并协议后 ，Siga Technologie公s司的财务状况有所 识到的或所计划的更加具有威力 。 好转 ，Siga Technologie公s司作为卖方也开始后悔了。 法院认为 ，在特定情况下 ，违反该等善意谈判的协议可能会 Siga Technologie公s司获得了国家卫生研究院的拨款使其 使违约方承担期待利益 （“所失利益＂）损失的责任 ，等于如同 药物开发得到了资金支持，并且取得了几项重大开发进展 。在9 当事各方已经签署最终协议所造成的损失 。 月30 日合并协议的最后期限来临时 ，美国证券交易委员会没有 批准Siga Technologie公s司的委托书 ，PharmAthene 公司要求 背景 对最后期限进行延 期 。10月4日，Siga Technologie公s司董事会 在2005年年末 ，从事生物防御与开发的Siga Technologie公s 开会 ，并在会议上决议不同意进行延 期 ，相反还要终止合并协 司正在开发一种有巨大潜力的抗病毒药物 ，但是 ，该公司在负 议。此后不久，Siga Technologie公s司宣布就其开发工作已经获 担剩余开发费用上遇到了麻烦 。该公司遂与另一家从事生物防 得了国家卫生研究院的另一笔拨款及其他正面进展 。Siga 御与开发的公司PharmAthene 公司进行合作 ，以使 Technologies公司之后以超过其2005年股价3倍的价格售出了 PharmAthene 公司帮助承担这些开发费用 。 其两百万股份 。 PharmAthene 公司希望两家公司能够合并 ，但是Siga 在合并协议被终止后 ，PharmAthene 公司迅速将其关注点转 Technologies公司更倾向于在讨论合并前先达成一个许可协 移到许可条款清单 ，并向Siga Technologie公s司的外聘律师发 议 ，因为其需要立即获得现金 ，而两家公司之前进行的合并对话 送了一份基于许可条款清单的许可协议草稿 。Siga 已经失败了。 Technologies公司对此回应 ，要求一个新的合作结构并要求对 2006年1月，两家公司就许可条款清单达成了一项协议。该许 潜在经济性条款进行实质修改以反映在药物开发过程中取得 可条款清单是未签署的 ，且每一页的页脚均注明 “无约束力条 的进展 。修改的经济性条款包括 ，