关于《公司法》对公司资本制度重组的价值推演.pdfVIP

法【学论丛】 关于 (厶／＼司法》对公司 资本制度重组的价值推演 口王书庵 (华中科技大学，湖北 武汉 430074) 摘要：资本制度是公司法中的一个核心f~l,Ig。新公司法的实施，对我国公司制度以及我 国整个市场经济发 展产生重大的作用和影响。在理论上，重组的资本制度体现了由片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用 的立法理念的转变，其中，公司资本制度的设计以围绕着安全、效率的价值 目标展开的，是基于对法定资本制 和授权资本制等f*-I题的重新理解，它将伴随我国社会主义市场经济的发展逐步完善。 关键词：公司；资本制度；公司法；重组 [中图分类号]D9 [文献标识码]A [文章编号]1003—6547(2009)04-0089-02 公司资本的核心问题就是公司财产与股东财产的相对 和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。根据授权资本 分离以及公司以其全部财产承担民事责任。从上世纪9o年 制度的要求，首先，公司章程既要载明公司的注册资本又要 代开始的世界主要国家公司法改革潮流来看，改革的导向 载明公司成立之前第一次发行的股份资本。其次，在授权资 是追求效率，推动企业高效率筹资，以提升企业竞争力为 本制下，注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本同时存 终极 目标。我国新公司法 (2006年1月1日实行)借鉴了各 在，但各不相同。最后，发起人只需认购并总额缴纳章程所 国公司法改革的最新成果，对现实中的许多重要问题进行 规定的第一次应发行的股份数，公司即可正式成立。 了深入的分析和论证，修改或取消了脱离现实需要的现有 3．折衷资本制 (又称认可资本制)是指在公司设立 规定，进一步完善了行之有效的制度和规则 ，是对资本制 时，虽然公司章程中所确定的注册资本总额不必一次全部筹 度和规则的重大突破和创新。 足，其余股份可以授权董事会根据实际情况随时发行，但首 次发行的股份不得少于法定比例，发行股份的授权也须在一 一 、 资本制度的基本原理 定期限内行使的公司资本制度。 迄今为止，西方国家的公司立法已经确认了相对独立 的三种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷 二、我国新公司法相关条款的法理分析 资本制。 1．关于有限责任公司注册资本的规定 1．法定资本制 (Statutory Capital System)又称实 新 松 司il 第26条规定： “有限责任公司的注册资本 缴资本制。大陆法系传统的公司法，为了确保债权人的利 为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体 益和公司的对外信用基础，关于公司资本的规定大都体现 股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得 了 “法定”资本制的精神。法定资本制是大陆法系国家为 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立 实现 “国家干预经济”政策，加强对公司资本安全性管理 之 日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有 而设计的一种公司资本制度。如德国早期的股份公司就充 限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行 分体现了这种法律制度。所谓法定资本制是指公司在设立 政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 时，必须在公司章程中确定公司的注册资本，并在公司成 从其规定。”通过对新旧公司法对有限责任公司注册资本制 立时由发起人一次性全部认足 (指发