第三章 有限责任公司.pptVIP

国有独资公司 （1）含义 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （2）章程 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 （3）特殊的组织机构： 国有独资公司的权力机构 股东会职权 一部分由常设执行机构董事会行使 另一部分由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使 （二）国有独资公司的执行机构 ?国有独资公司的执行机构是董事会。由于投资者的授权，公司的董事会又具有一定的决策权。 公司董事会。 董事 部分董事由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或者更换 部分董事由公司职工民主选举产生 （二）国有独资公司的执行机构 国有独资公司董事会每届任期3年。（普通有限公司董事会的任期为“不得超过3年”） 董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。 （二）国有独资公司的执行机构 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 －－实行了比竞业禁止还要严格地专职原则。 （三）国有独资公司的监督机构 ?我国《公司法》没有规定国有独资公司设立专门的监督机构。 根据《公司法》规定：“国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。 目前，国有独资公司监督机构主要适用国务院2000年制定的《国有企业监事会暂行条例》。该条例主要针对向国有大型企业派出监事会的情况了，同样也适用于国有独资公司监事会的设立 。 （三）国有独资公司的监督机构 国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。对国务院不派出监事会的国有企业，则由省、自治区、直辖市人民政府参照本体例的规定，决定派出监事会。 （三）国有独资公司的监督机构 （1）权限。国有企业监事会以财务监督为核心，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。 　监事会一般每年对企业定期检查1－2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。在必要时，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计，或建议国务院责成国家审计机关依法对企业进行审计。 （三）国有独资公司的监督机构 　（2）构成。监事会由主席1人，监事若干人组成。监事会成员不少于3人。监事分为专职监事和兼职监事。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄一般在60周岁以下。 　　监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。 * * 1、订立发起人协议。有限责任公司只能由发起人发起设立。协议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。????发起人协议（或决议）在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担连带的无限责任。????2、订立章程。章程主要是规范公司成立后各方行为的，我国法律要求章程须经全体股东同意并签名盖章。公司章程自公司成立之日起生效。 ????3、申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。 4、设立审批。并不是所有有限责任公司的设立均要经过行政审批，大多数情况下，只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记就可。 5、出资验资。发起人（公司成立后是公司的股东）全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。????发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。????6、确立公司的组织机构。 7、申请设立登记。公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。 一、股东与股东会 （一）股东1、有限责任公司的股东，就是指有限责任公司合法地拥有投资权利的人。 　（1）股东必须是公司以外的投资者。本公司不得拥有其自身的投资，不得成为本公司的股东。 　（2）股东须经登记方可确定其股东身份。有限责任公司的股东可以分为初始股东和后继股东。 （一）股东 2、股东资格的取得