珠海市联基控股有限公司与珠海市联升食品发展有限公司企业产权转让合同纠纷.docVIP

珠海市联基控股有限公司与珠海市联升食品发展有限公司企业产权转让合同纠纷 广　东　省　珠　海　市　中　级　人　民　法　院 民　事　判　决　书 　　(2005)珠中法民二终字第125号 　　上诉人(原审被告)：珠海市联基控股有限公司。住所地：珠海市九洲大道东石花三巷一号六楼。 　　法定代表人：吴锡林，董事长。 　　委托代理人：黄海涛，广东亚太时代律师事务所律师。 　　委托代理人：刘晓红，广东亚太时代律师事务所律师。 　　被上诉人(原审原告)：珠海市联升食品发展有限公司。住所地：珠海市香洲狮山路84号6栋304房。 　　法定代表人：黄继忠，总经理。 　　委托代理人：刘志萍，广东运胜律师事务所律师。 　　上诉人珠海市联基控股有限公司(以下称联基控股公司)与被上诉人珠海市联升食品发展有限公司(以下称联升食品公司)因企业产权转让纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院(2005)香民二初字第80号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 　　经审理查明：联升食品公司系股份有限责任公司，于2004年7月5日成立，股东有黄继忠等18人，注册资金1000万元。该公司改制前的名称是珠海市食品厂，属全民所有制企业，成立于1958年，经营范围有调味品、豆制品，兼营蜜饯、果脯加工、房产开发。1994年因环保需要，全面停产。尔后，该厂以其占有土地与他人合作开发商品房，以售楼收入在前山建新厂房。2000年5月30日，联基控股公司给珠海市食品厂发出“珠联控字(2000)157号文件”，同意该厂实行剥离部分资产进行改制，改制后的企业为职工内部持股的股份合作制企业。同年7月17日，珠海市安德利联合会计师事务所受委托作出了珠海市食品厂“清产核资报告书”。审计结果为：该厂截止2000年6月30日(清产核资基准日)资产31元，负债总额5153580.95元，所有者权36元，资产负债率为13.8%。2000年10月20日，珠海市正大新资产评估事务所有限公司受联基控股公司的委托，作出了“关于对珠海市食品厂《资产评估报告书》”。评估结论为：1、不包含划拨土地在内的资产总计人民39元;负债总计人民币5153580.95元，净资产人民44元(包含有固定资产清理费144754.03元)，待处理固定资产净损失79400元，由食品厂报批核销后冲减总(净)资产额。2、土地价格⑴现行地价777650元;⑵市场参考价1891244.8元。 　　2000年12月1日，联基控股公司向珠海市食品厂作出珠联控字(2000)512号文件。该文件对珠海市食品厂净资产数额、企业改制方案、剥离资产范围等作了回复。根据该文件及其他有关文件，剥离资产包括：⑴应收帐款人民币239402.05元;⑵位于前山鞍莲路91号A厂房1栋价值人民币4548029元;⑶其他物业如海宸酒店、娱乐中心、酒吧铺、韵琴居地下室等净值265.41万元。同年12月11日，联基控股公司作为甲方和黄继忠等18名股东作为乙方订立《珠海市食品厂产权转让合同书》，约定：㈠甲方将珠海市食品厂产权转让给乙方，转让基准日为2000年6月30日;㈡珠海市食品厂整体产权转让价格总额08元;㈢合同经甲、乙双方签字并经珠海市产权交易中心签证后生效。在签订产权转让合同后，乙方在12月底前支付200万元转让款，2001年2月底前支付50%转让款，余款在2001年6月底前付清;㈣乙方接受珠海市食品厂在本协议生效日止的全部资产和债权，并承担全部债务;㈤审定确认的资产总额99元，负债总额为5153580.95元，净资产04元。乙方不得隐藏、虚报、瞒报、漏报原属珠海市食品厂的资产和债权。否则，甲方对该资产和债权拥有所有权和处分权，并有权追究其法律责任;㈥转让基准日至合同生效日期间，珠海市食品厂产生的债权、债务和盈亏均由乙方承担;㈦产权转让是根据珠海安德利联合会计师事务所、珠海市正大新资产评估事务所有限公司确定的清产核资、审计和评估报告为依据作价;㈧合同生效日起，珠海市食品厂更名为珠海市联升实业股份有限公司。乙方应按规定办理有关产权变更手续和企业工商登记变更手续，将原公司变更为职工持股的有限责任公司，按重新验资确定的注册资本进行重新登记，换发企业法人营业执照……，等等。 　　2004年5月10日，甲方联基控股公司与乙方黄继忠等18名职工又签订一份《珠海市食品厂产权转让补充合同》，约定：一、根据乙方2004年2月25日提出剥离厂房的《申请》，甲方同意乙方剥离改制资产位于前山鞍莲路91号A厂房1栋，评估价值人民币4548029元，该剥离资产现已处置完毕;二、经剥离厂房和经审核同意部分费用抵扣转让款后，最终