某公司并购实务笔记（55页）.doc

并购实务笔记——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司 　　——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司 　　苏州海陆重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露： 　　[历次股本形成及其变化情况] 　　本公司系由海陆锅炉整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段： 　　1、有限公司阶段 　　（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立 　　本公司前身为海陆锅炉。海陆锅炉系由徐元生等29名自然人与工会共同出资580万元人民币设立的有限公司。张家港华景会计师事务所于2000年1月12日出具张审所验字（2000）第027号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉有限公司”的580万元注册资本已经全部到位。 　　2000年1月18日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：座机电话号码04995）。公司设立时注册资本为580万元，其股东出资及出资比例如下表： 　　…… 　　（2）海陆锅炉第一次股权变动 　　2002年12月1日，杜文奕、张晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、张晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发现上述疏漏，2007年1月19日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。 　　此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000元，出资比例上升至34.66%。此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也未发生变化。 　　（3）海陆锅炉第二次股权变动 　　2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表： 　　…… 　　上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，并经海陆锅炉于2007年2月11日召开的股东会审议批准，出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让。各受让人均已经支付完毕相应的转让价款。2007年3月16日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。 　　此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也均未发生变化。 　　（4）工会持股的形成、内部转让及清理 　　A、工会持股的形成 　　海陆锅炉的股东——工会经苏州市总工会审查确认并报江苏省总工会备案，于1999年8月23日获得苏州市总工会颁发的（苏苏工）法证字第60078号《江苏省基层工会社团法人证书》。工会所持海陆锅炉168万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，海陆锅炉对此84位职工发放了股权证。84位职工的出资情况如下表： 　　…… 　　海陆锅炉设立时将84人作为工会代表的出资人确定依据如下：①前述84人向海陆锅炉出资后，由海陆锅炉出具的收款凭证；②海陆锅炉设立后向前述84人签发的《股权证》；③海陆锅炉设立后经前述84人签署的分红记录。 　　根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法〉的通知》（张委发[1997]7号）文件的精神，市属中小企业产权制度改革过程中，在动员干部职工认股购股的同时，大力提倡经营者持大股。海陆锅炉发起设立并受让江苏海陆集团的部分资产与负债时，相关资产在转让前多年中，一直处于亏损状态，职工对海陆锅炉是否能够运作好相关资产尚存疑虑；并且由于所有职工均需以自有资金出资，因此职工需考虑自己的经济能力，结合对公司当时盈利情况以及未来发展的判断，决定是否出资入股。基于上述原因，尽管当时根据职工安置方案，海陆锅炉及其下属子公司共接收江苏海陆集团原职工1168名（其中内退人员142人、下岗、待岗人员147人），但海陆锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。后在徐