论关联企业中从属公司小股东权益保护.pdf

论关联企业中小股东的权益保护 (硕士论文摘要) 专 业： 民商法学 研究方向： 公司法 作者姓名： 缪 岚 指导教师： 傅鼎生教授 关联企业是随着世界范围内公司组织形式和治理结构的演变，伴随着上市公 司和跨国公司的发展而日益壮大的。其对于促进企业规模经营、降低交易费用、 提高企业市场竞争力，有着巨大的作用。然而关联企业中的各种关联关系和利益 牵扯，会不可避免的产生控制公司滥用权利，损害从属公司及其小股东权益的事 实，从而背离市场经济的基本原则，客观上给市场造成负面的影响。因此，规范 关联企业，保护从属公司及其小股东的权益就成为维护市场运转的公平与效率的 重要手段之一。 本文在揭示了关联企业从属公司小股东权益受损的现状后，比较分析各国相 关立法的基础上，重点讨论了从属公司小股东权利保护的法理基础与完善我国相 关立法的途径，旨在构建我国从属公司小股东权益保护的完整法律框架。 全文除了导言和结语之外，共分为三个部分。 文章的导言部分，笔者简要介绍了关联企业发展的历史，以及从属公司小股 东权益受损的事实，提出了从属公司小股东权益保护的现实性要求，确定了本文 的研究思路和研究范围。 文章的第一章阐述了从属公司小股东权益诉求，讨论了从属公司小股东权益 保护之必要性所在。第一节为关联企业的概述，阐明了关联企业的概念，为全文 的论述打下基础；第二节运用案例分析的方法，描述了从属公司小股东权利受损 的现状。 文章的第二章为各国关于从属公司及其小股东法律保护的制度进行比较，归 纳两大法系对于从属公司及其小股东权益法律保护之相同点与不同点，并分析其 形成的原因。本章中的两节，分别为英美法系和大陆法系对于从属公司及其小股 东法律保护的概述以及主要制度的评析，包括英美法系的股东诚信义务、派生诉 讼以及大陆法系的联合报告与损害赔偿制度、合同型关联企业的特殊规制等。 文章的第三章为我国关联企业从属公司小股东之法律保护，重点在于通过对 前述各国立法之比较分析，得出适合于我国的法律构架。本章第一节为从属公司 小股东权利保护之法理基础，分析了给予从属公司小股东特殊保护的法理依据所 在；第二节为我国从属公司小股东法律保护之完善，从现有公司法的相关规定及 其漏洞与缺陷入手，分析了我国法律对从属公司小股东保护的不足，提出了完善 我国相关法律制度的若干建议；第三节为相关法律制度的构架，为我国从属公司 小股东权益保护搭建了一个完整的制度构架。 文章的结语部分强调了相关立法的紧迫性，并对未来的立法展开了良好的期 待。 [关键词]关联企业从属公司 小股东权益 TheProtectionoftheMinor ity ofSubsidiaries Rights lntheAffil iated Companies (Abstract) IIajor： CivilandCo咖ercialk掰 Researchfields： k懈 G3rpOration Author： MiaoLan Tutor： Fu professorDingsheng 11lea仿liated have wh∞the