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上海雷腾软件股份有限公司 推荐报告 申银万国证券股份有限公司推荐上海雷腾软件股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，上海雷腾软件股份 有限公司（以下简称“雷腾软件”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中 小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小 企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据《主办券商尽职调查工作指引 （试行）》，我公司对雷腾软件的财务状 况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对雷腾软件本次 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 申银万国推荐雷腾软件挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据 《主办 券商尽职调查工作指引 （试行）》的要求，对雷腾软件进行了尽职调查，了解的 主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司业务、公司治理、公司合法合 规方面重大事项等。 项目小组与雷腾软件董事长、董事、总经理、财务负责人以及部分员工进 行了交谈，并听取了公司聘请的上海市白玉兰律师事务所律师、华普天健会计 师事务所注册会计师的意见；查阅了 《公司章程》、“三会”[股东（大）会、 董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报 告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、 内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上 海雷腾软件股份有限公司尽职调查报告》。 二、公司符合挂牌基本条件 根据项目小组对雷腾软件的尽职调查情况，我公司认为雷腾软件符合进入 全国中小企业股份转让系统的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身上海雷腾软件有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2010年1 月14日。2013年5月10日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面 1 上海雷腾软件股份有限公司 推荐报告 净资产折合成股本1,000.00万元，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为 1,000.00万元。 公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司变更前两年内，主营业务没 有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化。在公司股份制变更过程中， 公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满 二年。 因此，公司满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要从事智能行车导航终端软件的销售、导航软件开发业务以及智能车 载终端硬件的销售。公司最近一年及一期持续经营，并持续盈利。公司2011 年 度、2012 年及2013 年1-6 月主营业务收入占营业收入的比例为 100.00%，公司 业务明确，具有持续经营能力。 因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基 本架构：公司股东会由全体股东组成；公司设立董事会和一名监事。有限公司阶 段，公司能够按照相关的法律法规运作：公司历次股权转让和增资等事项的变更 均召开了股东会，相关的决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商登记程序， 符合法律法规和有限公司章程，合法有效。但是，有限公司阶段，公司治理也存 在一定瑕疵，如监事未按期出具相关监事报告、董事会决议文件有所缺失等。 有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求，建立健全了由 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员（含总经理、财务总监和董事会秘书） 等组成的公司法人治理结构，其中监事会职工代表监事的比例未低于三分之一， 并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理 办法》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度。至此，股份公司依据《公司法》 和《公司章程》的相