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系微股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 系微股份有限公司私募國內第一次無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下： 一、債券名稱 系微股份有限公司國內第一次私募無擔保轉換公司債。 二、發行日期 民國九十三年一月十九日。 三、發行總額 發行總額為新台幣柒仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。 四、發行期間 發行期間五年，自民國九十三年一月十九日開始發行至九十八年一月十八日到期。 五、債券票面利率 票面年利率0%。 六、還本日期及方式 除本轉換公司債債權人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回者外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形 本轉換公司債為記名式、無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉讓 本轉換公司債發行滿三年後，得自由轉讓之；發行滿三年前，本轉換公司債之轉讓須符合證券交易法之規定。 九、轉換標的 本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。 十、轉換期間 本轉換公司債債權人於本轉換公司債發行之日起滿三年後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心或證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十三條、第十五條規定辦理。 前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。 十一、請求轉換程序 （一）債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之： 1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同本轉換公司債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於受理轉換請求日後之五個營業日內交付新股。 （二）前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。 十二、轉換價格及其調整 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十二年十二月二十六日當日本公司普通股收盤價（新台幣十六元九角）為轉換價格。 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），於新股發行除權基準日（註1）調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格；本公司如合併他公司發行新股予被合併公司之股東時，轉換價格不予調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格。本轉換公司債如依本辦法規定於櫃檯買賣中心上櫃或證券交易所上市者，於轉換價格調整前，另應函請櫃檯買賣中心或證券交易所公告該調整後之轉換價格。 調整後轉換價格＝[調整前轉換價格x [已發行股數＋（新股發行股數x每股新股發行價格）/調整前每股時價]] / [已發行股數＋新股發行股數] 註1：股票分割則於股票分割基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比率。 註4：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。 （三）本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計算