某企业尽职调查清单(律师).docVIP

 法律尽职调查清单 致：*** 重要说明： 【】律师事务所（以下简称“本所”）作为***（以下简称“**”或“公司”）尽职调查的专项法律顾问，为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。 2、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作，提供法律服务和出具法律意见书的主要依据，并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。因此，为了贵公司的利益，请按照真实、准确、完整的要求全面提供。 3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以说明；如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供；如果没有特别说明，所提供的文件均为复印件，在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章；如果文件同时存在电子版，请附带提供电子版文档。 4、本资料清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或有关律师。 5、随着我们对贵公司尽调工作的深入，可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。 一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况 1、公司的历史沿革及概貌简介（请公司打印全套工商内档资料）； 2、公司营业执照（正本、副本复印件盖章）； 3、公司最近三年的年检报告书； 4、公司章程； 5、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件，公司取得的资格认定证书（如业务经营许可证书等），以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权； 6、公司历次变更（包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更）的相关协议（合同）、申请材料及政府及行业主管部门批准文件； 7、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告； 8、公司税务登记证（国税、地税），有关税收优惠情况说明或批文，以及其它相关证明；外汇登记证；海关登记证明；公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件（如有）； 二、公司对外投资情况 1、公司对外投资控股、参股、联营企业，请说明股权比例。 2、公司主要控股、参股子公司情况简介(含名称、地址、注册资本、股权比例、主营业务、经营状况、资产负债状况)；请提供上述单位的自设立以来历年经年检的营业执照、验资报告、资产评估报告、企业章程；可行性研究报告、项目建议书批复，合资、合作合同及其全部补充、修改协议，股权转让协议，合资、合作合同及公司章程的批复，外商投资企业批准证书，涉及工商登记事项变动应取得的内部相应的股东会、董事会决议、外汇登记证，海关登记证等(均包括最初及变更后的)；公司在境外的投资情况（政府批文、商业登记证明、公司章程等）。（如有） 如存在公司所持该等股权存在质押或其他权利限制安排，请予说明。 3、公司主要控股、参股子公司其他股东的文件：设立的批准文件及最新经年检的营业执照；合资合同、协议、公司章程；最初设立时及历次注册资本变更的验资报告或注册资金证明书。 4、公司各分支机构营业执照及情况简介。 5、公司内部组织结构图，并介绍主要职能部门。 7、公司参股、控股子公司高级管理人员是否受到行政处罚及处罚原因，或者目前是否正在被调查可存在重大诉讼、仲裁。 8、公司参股、控股子公司的董事会、监事会成员名单 9、公司、公司股东与任何第三方签订的任何限制、禁止公司与其他方重组、合资或合作、出售或者转让股权、产权及/或资产或从事其他经营活动之协议、合同、同意、安排、备忘录或其他具有类似内容的文件及所有相关补充及修改文件（如有）。 三、公司基本运营结构情况 1、公司目前的股本结构或出资人出资情况； 2、公司内部管理制度和风险控制制度。 3、公司高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、董事会秘书）的名单和简历（包括姓名、年龄、学历、职务、工作经验、兼职情况）；在最近五年内，是否受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；如有，请详细说明。 四、公司资产状况 1、公司的土地使用权和房屋产权清单，权属证书，国有土地使用权出让合同，批准土地使用权出让的文件等；以不动产作为抵押的抵押合同以及抵押登记等；如存在未办理权证的房屋、土地，请说明地块、面积、未取得权属证书的原因并说明用途。 2、公司的有关土地及房屋租赁的文件； 3、公司拥有的其他有形资产的清单及权属证明文件；公司重大机器设备证书、购买合同及清单（如交通工具、办公设备、机器设备等）。 4、公司对各项软件、产品所拥有的知识产权清单、包括专利、商标、版权、商誉以及其他知识产权； 2、公司应提供所有与知识产权有关的注册登记证明文件及协议 五、公司所签署的重要合同 1、任何与公司的股权有关的合同； 2、任何在公司的动产和不动产上设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他权益限制相关的合同； 3、公司的兼并、分立、合并、歇业、破产的相关合同； 4、公司所签署的所有重要服务协议； 5、公司