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LOGO LOGO LOGO LOGO 法人人格否认制度的反向适用 反向刺破制度概述 反向刺破制度的构成要件 反向刺破制度的价值分析 反向刺破制度在我国的路径选择 LOGO 一、反向刺破制度概述 （一）刺破公司面纱制度 也称为：“公司法人人格否认制度”，是指在特定的法律关系中, 对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人利益以损害的, 法院将无视该公司法律形式上的独立人格而责令公司股东向债权人直接承担责任的一种法律制度。 LOGO T20： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” T64：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。” LOGO （二）反向刺破公司面纱制度 股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格，导致公司和股东人格混同，致使债权人利益受损，法院也可责令被操纵法人资格公司以其受益财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。 LOGO LOGO 内部人刺破 公司面纱 反向刺破公司面纱 外部人刺破 公司面纱 LOGO LOGO 控股股东或者其他处于控制地位的公司内部人员针对第三人否认公司人格以谋取某种利益或者对公司资产提供保护，使其免受第三方的追索。其目的在于将其作为抗辩手段对抗债权人对公司财产的诉讼 当公司股东为逃避自身义务或责任而滥用公司法人资格，损害股东债权人利益的时候，股东的债权人(外部人)要求刺破公司面纱，以获取公司财产来为股东的债务承担清偿责任 内部人反向刺破 外部人反向刺破 LOGO LOGO 终极目标 反向刺破 传统刺破 延伸 Sub title 承担责任的单一实体 LOGO 二者联系与区别 相同点： 真正践行法律中的公平正义 维护债权人和社会公共利益和公司法人制度 区别： 股东滥用权利所侵害的主体--债权人的不同 传统刺破--公司的债权人--基于公司与该债权人发生的法律关系而产生 反向刺破--股东的债权人--基于股东本人与债权人发生的法律关系而产生 LOGO 公司面纱 股东 公司 股份 有限责任 个人债务 反向刺破 传统刺破 LOGO 二、反向刺破制度的构成要件 （一）行为要件 公司股东的债权人要逆向揭开公司面纱，必须存在股东实施了滥用公司法人格和股东有限责任的行为，且该滥用行为给股东的债权人的合法利益造成了严重损害的客观情形。 LOGO （二）主观要件 考虑到逆向揭开的特殊性，债务人股东滥用公司法人格行为的主观目的必须确定，即必须具有侵害债权人利益或社会公共利益的违法的或恶意的不当目的，以防止公司人格否认之被滥用，及公司其他股东的合法利益因公司面纱被揭开而受损。 LOGO （三）结果要件 股东滥用公司法人格的行为必须给其债权人造成损害。具体应把握四个要点：（1）滥用行为给股东债权人造成严重损害，两者之间存在因果关系；（2）这种损害不能从债务人股东那里获得赔偿；（3）继续保持公司面纱的完整在本质上是不公平的；（4）逆向揭开公司面纱，不会损害公司其他股东的合法权益。 LOGO LOGO 三、反向刺破制度的价值分析 反对者 赞同者 难以发挥公司的有限责任原则 《民事诉讼法》《合同法》解决 对股东滥 用公司人 格种类的 补充 反向刺破 LOGO LOGO 四、反向刺破在我国的路径选择 1.在立法中否认制度只作原则性规定。特别需要明确，法人人格否认制度和独立法人以及股东有限责任的关系，体现公司独立法人和有限责任的是主导性的原则，而法人人格否认制度，尤其是反向刺破制度只适用于特定场合的例外规定。 LOGO LOGO 2.否认制度的具体适用范围和适用条件在司法解释中规定，而且内容要明确具体不完全符合条件的不得使用否认原则。 比如，只将适用范围限制在控股股东和公司的关系上而不将民事责任的承担扩展至公司其他内部人。今后，经验丰富，条件成熟时，再决定是否扩大适用范围和扩展条件。 LOGO 3.明确否认制度的构成要件。 LOGO LOGO 反向刺破应当只在、事实上也的确只在极为有限的场合应用，对于实施反向刺破应当抱持极其审慎的态度。反向刺破的目的在于确保法律关系的实质优先于形式，防止对于法人独立人格和有限责任的滥用。在决定是否实施反向刺破时，一个基础和核心的考虑因素是相互冲突利益之间的平衡，亦即在具体案件中，通过反向刺破所欲实现的公共利益是否足够强大，以及不当行为的需要是否足够迫切，足以超越维护规则稳定性和支持相关主体合理预期的价值。 LOGO Add your c