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反向购买会计处理讲授要点 2007年6月，都市股份吸收合并海通证券，开创我国证券市场反向购买的借壳上市之先河，受全球金融危机影响，2008年我国资本市场经受大幅调整，IPO暂停了近8个月，形成证券公司、房地产开发企业通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市，由于会计准则对此没有具体规范，出现了多种交处理方式，针对这种混乱局面，财政部分别通过《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，现结合资本市场中反向购买的典型案例，探讨反向购买会计处理的讲授要点。 2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。 《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》列举了我国常见的三种借壳上市的方式：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。 亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法： 　　一是正向购买下的非同一控制下的企业合并 　　二是反向购买下的权益法 　　三是反向购买下的非同一控制下的企业合并 　　除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉(如果有商誉)，但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。笔者认为，既然同样是借壳上市，人为将借壳上市分成正向购买和反向购买，反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并，这根本是形式胜于实质 一、反向购买概念及认定 （一）概念 反向合并是针对一般合并而言的，是指非同一控制下的企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买 （二）常见形式 是否构成业务 （三）一般程序 出售资产-发行权益性证券 二、合并财务报表编制 三、实施中存在问题及解决对策 1.操纵构成“业务”与不构成“业务” 证监会《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），根据交易发生时，上市公司持有的资产、负债是否构成业务，将该类交易区分为权益结合法与购买法进行会计处理，两者的区别在于是否确认商誉或损益。但是由于缺乏细化规范，企业在实务中存在滥用这一规定的情况，具体表现为在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。 实际上， 净壳：先卖资产，进一步细分之前是否存在业务；还是为合并才出售资产 商誉：摊销 2.合并成本确定 3. 1、通过换股合并实现借壳上市，且上市后会计上作为购买方的子公司不注销法人资格 （1）购买日合并报表 1）法律上母公司（被购买方）发行的股份(A)为购买日法律上子公司（购买方）的股数（B）乘以换股比例（C） 2）购买日折算为法律上子公司发行的股份(D)为 D=B/A-B 3）购买日法律上子公司（购买方）的合并成本E为 E=D*F F为法律上子公司购买日每股的公允价值 4）根据购买日法律上母公司相关资产是否构成业务，确认购买日的商誉或合并收益，编制如下合并分录： Ⅰ、购买日法律上母公司相关资产不构成业务： 借：相关资产（账面价值） 贷：股本 资本公积-资本溢价 如购买成本大于相关资产账面价值，应顺序冲减资本公积-资本溢价及留存收益。 Ⅱ、购买日法律上母公司相关资产构成业务： 第一步：将合并成本在法律上母公司可辨认资产、负债中进行分配： 合并成本 E 法律上母公司可辨认的资产、负债： 流动资产（公允价值） 非流动资产（公允价值） 流动负债（公允价值） 非流动负债（公允价值） 因合并产生的递延所得税资产、负债 G 商誉或合并收益 H或J 第二步：合并会计分录： 借：相关资产（公允价值） 商誉（H） 贷：相关负债（公允价值） 股本 资本公积-资本溢价