新证券法、公司法练习题及原文3.docVIP

完善公司法制、适应经济市场化发展 黄建初（全国人大法工委经济室主任） (根据录音整理，未经本人审阅) 主持人（中国证券业协会）：全国人大法工委经济室共同举办证券《公司法》高级研讨班，这个班中国证监会和人大法工委都非常重视，证监会的桂敏杰主席、人大法工委的李飞副主任将到会给大家做报告，同时和大家共同交流。大家看日程，今天下午李飞副主任到会给大家就《公司法》和两法的有关情况进行报告，明天下午中国证监会桂敏杰主席和李飞副主任和大家进行交流，日程上写的都很清楚。 《公司法》和《证券法》自公布以后，引起了各方面的轰动，它也标志着中国的资本市场和我们的社会走入了新的阶段。各地在看到修订后的《公司法》和《证券法》后，也纷纷组织学习，中国证券业协会也是根据广大会员的需求，请到了中国证监会的领导和全国人大法工委的领导以及一些专家到会讲课，机会也是非常之难得。到了年底，各公司事很多，但是抓紧贯彻两法的学习是我们目前的一个的重要任务，我们也希望通过这次研讨班使得同志们对两法有一个更深刻的认识，同时为明年1月1日推进正式颁布实施两法打下一个良好的基础。这个培训班时间不长，两天的时间，但是内容很丰富，希望同志们利用这段时间认真的听讲，看材料，参与讨论。明天下午人大法工委领导、证监会的领导、人大法工委、证监会部门的领导和大家交流，大家在听课过程和学习过程中有些什么问题，因时间有限，不可能采取一问一答的形式，经会务组研究，同志们可以搞些条子，按照会议须知要求提交给会务组，会务组进行整理，然后提供给领导和专家，让他们来进行重点的答疑和解答。 按照日程，开始第一讲，我们今天有幸请到了全国人大法工委经济法室主任黄建初同志，黄主任在人大法工委工作二十多年，长期从事经济立法工作，参与了《公司法》，企业破产法、食品卫生法等法规的起草和制定工作，应该说黄主任既是立法室的领导也是这方面的专家。这一次黄主任也是在百忙中到会给我们做报告，黄主任至始至终在《公司法》和《证券法》的起草程中担负着重要的组织、领导、起草的领导责任。 下面请黄主任就掌握《公司法》的主要内容、重点、难点和关注热点以及充分和忠实地理解立法的精神、立法原意进行报告。 黄建初（全国人大法工委经济法室主任）：大家上午好，很高兴有机会来《公司法》《证券法》研讨班来给大家介绍一下新修订《公司法》修改当中的一些常见问题，因为时间关系，今天上午就2个多小时，我还想尽量给大家更加多的增加信息量，要把《公司法》这次修改所有的内容都介绍时间也是不够，因为《公司法》是一个大法，为重点把一些问题讲清楚一点，为大家进一步学习这个法提供背景方面的一些材料，特别是对《公司法》修改当中的一些主要问题，修改中的提出的一些什么样的意见，最后立法机关为什么做出这种选择，把这些情况给大家多增加一些信息。今天我总结这个报告的题目是《完善公司法制，适应经济市场化发展》。 第一部分，我先简要介绍一下《公司法》修订的背景。 大家知道，这次修订《公司法》是上月月底10届全国人大常委会第18次会议审议通过的，新的《公司法》将于明年1月1日起施行。修改前《公司法》是11年以前在1993年由8届全国人大常委会在93年年底公布的，94年的7月1日起正式施行，到今年现行《公司法》已经实施11年了。大家都知道，《公司法》是市场经济重要的基础性的私法，《公司法》的颁布和施行对规范公司的组织和行为，对保护公司投资者、债权人的合法权益，推动国有企业的改制和经济体制改革，促进社会主义市场经济的发展发挥了非常重要的作用。我讲一个细节，10年以前，我参加《公司法》制订的一些工作，当这个《公司法》正式通过以后，外国的曾经有一家非常重要媒体做过这样的评论，中国《公司法》的颁布标志着中国的议会（全国人大常委会）已经完全认可了中共中央关于市场取向的改革，1992年14届三中全会中央决定建立社会主义市场经济体制，确定了以市场化发展作为经济体制改革方向，93年底通过了《公司法》，外国媒体非常敏感，马上做出了这样的评论，说全国人大常委会是中国的议会，通过了这个《公司法》以后就意味着中国的议会已经从法律程序上完成了认可中共中央关于市场化改革方向的取向，实际当中实践情况也确实是这样，大家都知道14届三中全会明确提出建立现代企业制度，我们国内的公司制企业得到了迅速地发展，14届三中全会明确提出国有企业实行公司制是建立现代企业制的有力探索，具备条件的国有大中型企业单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可依法改组为有限责任公司和股份有限公司。正是《公司法》的颁布，直接推动了国有企业的公司制改造。我说几个统计数字，到今年上半年全国2903家国有及国有控股大型骨干企业中，已经有1464家改制为多元股东持股的股份制企业，50%，非国有企业更多地采用了公司制形式，目前在工商行政管理机关登记注