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证券代码：600891 证券简称：SST秋林 哈尔滨秋林集团股份有限公司 HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO., LTD 股权分置改革说明书 （全文修订稿） 保荐机构 国盛证券有限责任公司 二〇一〇年十一月 哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说 明书。 本公司股权分置改革通过公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证劵监督管理委员会和证劵交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 1 哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 特别提示 1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。 2 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规 定，本次颐和黄金向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 3、鉴于本次股权分置改革方案中，资产对价和资本公积金转增为改革方案 对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公 积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将 资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。 由于颐和黄金向公司赠与资产系潜在关联交易，因此资产对价、资本公积金 转增股本与股权分置改革方案须获得参加 2010 年第 1 次临时股东大会暨相关股 东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过 方为有效。本次股改方案能否获得 2010 年第 1 次临时股东大会暨相关股东会议 表决通过存在不确定性。 4 、本公司非流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表 决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投 票或投反对票而对其免除。 5、截止本说明书签署之日，非流通股中黑龙江奔马实业集团有限公司持有 的 59,913,695 股份因贷款而质押，但奔马集团已书面承诺在 2010 年 12 月 31 日 前将解除股权质押，奔马集团股权质押对本次股权分置改革对价支付的实施不构 成实质影响。另外安信矿业所持 1,402,500 股被质押、恒源经纪所持 185,000 股 被冻结，由于安信矿业与恒源经纪为未提出股改动议的非流通股股东，所以对本 次股权分置改革不构成实质影响。截止本说明书签署之日，公司其他非流通股股 东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。 6、根据奔马集团与奔马投资签署的股权转让协议书，奔马集团拟将所持上 2 哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿） 市公司 59,913,695 股（占上市公司总股本比例为 24.5987% ）转让给奔马投资。 7、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差 异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资 者注意投资风险。 3 哈尔滨秋林集团股份