2011年第四期保代培训记录(厦门)47426.docVIP

2011年第四期保代培训记录（厦门） 创业板在审221家，其中210家尚未过会主板首发在审313家，其中289家尚未过会主板再融资160家，其中120家尚未过会创业板保代利用率20%，主板利用率47% 创业板（毕晓颖） 独立性问题： 不能轻易用实际控制人承诺的方式来解决。因为当前存在承诺被滥用的情形。 对与发行人存在同业竞争或利润冲突的关联方进行处理，最好是进入发行人，其次是注销。对于转让给非关联方，核查最严。经常出现非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人存在亲属关系，未披露被举报出来的情形。如果有亲属关系，应充分披露，说明清楚。如果被举报出来，就是诚信问题。 信息披露方面的问题： 风险披露不充分，以过多的公司优势或对策的掩盖风险。 披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源客观性、权威性。如果确实找不到行业数据依据，可在招股说明书第六节开头部分作说明即可。对于公司荣誉，只认可政府部门、行业主管部门、行业协会颁发的荣誉，否则全部删除。 对于公司的技术，只披露核心技术，不构成核心技术的，可以不披露。 报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。 对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。 关于诉讼和仲裁事项。保荐机构和律师应该在其出具的文件（发行保荐书和律师工作报告）中进行充分说明及其是否对发行人构成重大影响提出分析意见。构成重大影响的，应在招股说明书中披露。否则按隐瞒处理。 关于社保及住房公积金缴纳问题。请保荐人提前全面核查，做好充分准备。 反馈意见标准格式： 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。 讲解：符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。  创业板（杨郊红） 反复强调真实性。 收入确认原则：要详细说明具体情况，不能照搬准则。 完工百分比法：此法调控收入利润的空间较大，故严审。首先确认能否用这个方法，如果能用，需要提供充分的外部证据，包括第三方监理、付款进度等验证性证据。 收入跨期：审核中将与原始报表对比，看理由是否充分。 要求披露前十大客户和供应商。 毛利率：关注其合理性。反馈意见关注毛利率时，要特别小心，必须结合公司供产销模式和公司核心竞争力来深入分析。 研发费用资本化：严格按照准则要求的5个条件来分析是否符合。 经销商模式的企业：恶性造假情况突出，采取存货转移、堵塞销售渠道方式增加收入。会要求核查经销商情况，与发行人的关联关系。 对特殊事项（如同一控制下的企业合并、重组）的处理是否合规。对于通过代持方式将非同一控制下的企业合并改为同一控制下的企业合并的处理方式，不认可。这种方式可以缩短考查期限，这个口子不能开。 独立性问题：关注发行人重要控股子公司的参股股东，参照关联方要求纳入审核，进行披露。关注报告期内注销和转让的关联方。 内控方面：关注发行人的资金占用、对外担保、偿债风险、分红能力。 现金结算（采购与销售）较多的企业，易枪毙。除非确实在逐步改进，情况较好。 高新技术企业缴税，先按25%，资格复审取得后再调整为15%。 王方敏： 保荐机构75家 保代人数：今年新增345人，合计1944人 新注册1个半月，转会1个月。对于有在审企业要转会及2004年以来转会三次以上的冷淡对待，冻结20个工作日再开始流程。 目前主板在审企业：221＝210（未上会）＋11（过会待发） 创业板在审数量：313＝289＋23 再融资企业数量：160＝120＋40 预披露时间将提前至初审会，未来逐渐会前移至反馈意见回复修改招股说明书后，直至申报后就预披露。