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中级会计师考试科目《经济法》基础：有限责任公司的股权转让 中级会计职称考试科目《中级经济法》第二章 公司法律制度 　　知识点十二：有限责任公司的股权转让 　　一、股东滥用股东权的责任 　　1、公司人格否认在英美法中称为“揭开公司面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“ 连带责任”。 　　解释：在这种情况下，债权人为原告，公司和相关股东为连带共同被告。连带就意味着公司责任不独立，责任不独立就不具备人格。 　　2、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 　　提示：高级管理人员是指：公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 　　二、有限责任公司股东转让股权 　　1、有限责任公司的股东之间 可以相互转让其全部或者部分股权。 　　2、股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 　　3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东 应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 　　4、经股东同意转让的股权，在 同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。 　　5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　6、强制转让股权 　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 　　7、股东转让股权后，公司应当“注销原股东的出资证明书”，“向新股东签发出资证明书”，并相应“修改公司章程和股东名册”。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。 　　三、有限责任公司股东退出公司 　　1、股东退出公司的法定条件 　　有下列情形之一的，对股东会该项决议 投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； 　　（2）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　2、股东退出公司的法定程序 　　自股东会会议 决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。