95年专门职业及技术人员会计师考试试题.pdfVIP

志聖 CPA歷屆試題 9 5 年專門職業及技術人員會計師考試試題 類 科：會計師 科 目：公司法、證券交易法與商業會計法 申論題部份：（ 5 0 分） 甲股份有限公司為專營晶圓代工之廠商，並未向證券主管機關申請公開發行，於新竹科學園區及台南科 學園區分別設有竹科廠及南科廠，其產值各占該公司營業額之百分之六十及百分之四十。若該公司擬將 竹科廠之全部營業及資產出售給乙股份有限公司，試附理由回答下列問題： 甲股份有限公司如欲通過竹科廠之出售案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（ 1 0 分） 乙股份有限公司如通過該竹科廠之購買案，應經該公司何機關決定，其決議方法為何？（1 0 分） 【擬答】： 甲公司部份 條文根據 公司法第一八五條：公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出股東表決權過半數之同意行之： 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 讓與全部或主要部分之營業或財產。 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，得以有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決三分之一以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之一以上董事出席之董事會，以出席董事過半 公司法第一八六條：股東於股東會為前條決議前，已以書面知公司反對該項行為之意思表示，並 於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。 本題中之乙公司欲受讓 A 公司之竹科廠，佔A 公司營業額 6 0 % ，應判定為符合公司法第 1 8 5 條第 1 項第 2 款「讓與全部或主要部份營業或財產，對公司營運有重大影響者，應依規定 執行下列程序 董事會提出議案（以特別決議提出）： 由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之決議，向股東會提出（公§ 1 8 5 Ⅴ）。 股東會召集通知及公告中應載明召集事由（不得以臨時動議提出，參修正之公§ 1 7 2 Ⅴ）（公§ 1 8 5 Ⅳ）。 經股東會特別決議通知（公§1 8 5 ⅠⅡⅢ），本題中為非公開發行公司，應採用公司法第 1 8 5 條第 1 項之決議程序及方式。 乙公司部份 公司分割之態樣，可分為新設分割、吸收分割及新設吸收併行之分割，本例中之乙公司屬於吸收分 割，所謂吸收分割，係指將分割公司營業分割之同時，將被分割的一部分營業合併至其他公司的方 法。 乙公司應履行之程序： 公司法第三一七條第一項前段規定，公司分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提 出於股東會。 公司分割，應在股東會之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出（修正之公§1 7 2 V ）。而 且，依修正之公司法第三一六條規定，股東會對於分割之決議，須經股東會特別決議通過，亦 即： 股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司決議分割時，應即編造資產負債表及財產目錄。 共 6 頁 第