佛塑科技：广东君信律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书.pdf

广东君信律师事务所 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 二〇一三年五月 目 录 释 义2 第一部分 承诺和声明5 第二部分 正 文6 一、本次发行股份购买资产的方案6 二、本次发行股份购买资产的交易主体8 三、本次发行股份购买资产的批准和授权 12 四、本次发行股份购买资产签署的相关合同 14 五、本次发行股份购买资产的标的资产 15 六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争27 七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 29 八、本次发行股份购买资产的信息披露30 九、本次发行股份购买资产的实质条件31 十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况36 十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构38 第三部分 本次发行股份购买资产的总体结论性意见40 1 释 义 在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。 《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。 《上市规则》：指 《深圳证券交易所股票上市规则》。 《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。 《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 省外经贸厅：指广东省对外贸易经济合作厅。 佛塑科技、公司：指佛山佛塑科技集团股份有限公司 （原名称为“佛山塑料 集团股份有限公司”）。 广新投资：指广东广新投资控股有限公司。 广新集团、交易对方：指广东省广新控股集团有限公司（原名称为“广东省 广新外贸集团有限公司”）。 交易双方：指佛塑科技、广新集团。 香港永捷：指永捷（香港）有限公司。 广新合诚：指广东广新合诚供应链有限公司。 佛塑工贸：指佛山市塑料皮革工贸集团股份公司。 工贸集团：指佛山市塑料工贸集团公司。 合作联社：指佛山市塑料皮革工业合作联社。 富硕公司：指佛山富硕宏信投资有限公司。 广东合捷、标的公司：指广东合捷国际供应链有限公司。 标的股权、标的资产：指广新集团持有广东合捷55%的股权。 本次发行股份购买资产、本次交易：指佛塑科技向广新集团非公开发行股份 购买标的资产的行为。 2 本次发行：指佛塑科技为购买标的资产向广新集团非公开发行股份的行为。 本所：指广东君信律师事务所。 本律师：指邓洁律师、毛国栋律师。 中山证券：指中山证券有限责任公司。 正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司。 中广信评估：指广东中广信资产评估有限公司。 基准日：指2012 年12 月31 日。 股权交割日：指交易对方将标的股权转让给佛塑科技并完成工商变更登记手 续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。 过渡期：指自基准日起至股权交割日止的期间。 最近两年：指2011 年、2012 年。 最近一年：指2012 年。 《预案》：指《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易预案》。 《报告书（草案）》：指《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》。 广东合捷最近两年 《审计报告》：指正中珠江对广东合捷 2011 年、2012 年 财务报表进行审计所出具的广会所审字[2013]第12005070042 号 《审计报告》。