深圳世纪星源股份有限公司关于收到深圳证监局《行政监管措施决定书》的公告【荐】.pdfVIP

证券代码 000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2010-018 深圳世纪星源股份有限公司 关于收到深圳证监局《行政监管措施决定书》的公告 本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳世纪星源股份有限公司于近日收到深圳证监局下发的《行政监管措施决 定书》[2010]20 号——《关于对深圳世纪星源股份有限公司采取责令改正措施 的决定》，决定的主要内容如下： 自 2009 年 9 月起深圳证监监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下 问题： 一、公司治理方面存在的主要问题 （一）重大事项未履行决策程序，公司治理存在缺陷 你公司董事会不能对经营层形成有效监督，部分重大事项由经营层决定，未 履行董事会决策程序。 1．长沙太阳星城项目和珠海海韵星湾项目。长沙项目和珠海项目系你公司 子公司首冠国际有限公司( 以下简称“首冠国际”)与美联发展有限公司（Wachovia Development Corporation, 以下简称“美联发展”）等公司合作的地产开发项目。 2007 年，首冠国际为解决长沙和珠海项目的资金来源问题，分别与中旭担保有 限公司( 以下简称“中旭担保”) 、力士投资有限公司( 以下简称“力士投资”) 、 银泰中国有限公司（以下简称“银泰中国”）签订《借款及合作投资协议》等一 系列协议，约定中旭担保和力士投资向首冠国际分别提供借款 1 亿元港币和 1000 万元人民币用于长沙项目，银泰中国向首冠国际提供借款 9000 万港币用于 珠海项目。并约定如果首冠国际能在长沙或珠海项目上实现 25 ％的年收益率， 将按年利率 20 ％的利息支付上述三家公司；如果项目无盈利或盈利低于20% ， 首冠国际应支付的利息按项目开发收益数的 95 ％确定。对于该等借款及合作投 资事项，你公司在未经董事会批准的情况下对外签订了相关协议并实施。 2 ．长沙金霞项目投资事项。2008 年 1 月 18 日，你公司、首冠国际与长沙 开福区人民政府等就增资及经营长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司（以下 简称“长沙金霞公司”）达成了框架协议，规定首冠国际出资 1.2 亿分两次增资 长沙金霞公司，该公司的注册资本最终要增加至 3 亿，并且增资部分全部由首冠 国际或者其指定的第三方予以提供。该项对外投资行为的协议出资额 1.2 亿元为 你公司 2007 年经审计净资产的 15％、总资产的8% ，未提交董事会审议，违反 《公司章程》第一百一十条关于占公司最近一期经审计总资产30 ％以内的对外 投资事项应由董事会审议的规定。 （二）部分制度尚待完善 1．《公司章程》部分条款未按《上市公司章程指引》的要求制定，如没有按 照《上市公司章程指引》第九十六条的要求明确董事会是否可以由职工代表担任 董事，没有按照第一百三十二条的要求明确公司副经理的任免程序、副经理与经 理的关系。 2 ．你公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系2002 年 6 月制定， 至今没有修订，其中董事会的职责权限、董事会议的召集和主持、监事会的职责 等方面内容未根据《公司章程》进行细化和完善。 (三)公司治理存在的其他问题 检查发现，你公司董事会秘书并不参加公司高级管理人员相关会议。此外， 董事授权委托书没有明确对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，违反了《公 司章程》的有关规定。 二、信息披露方面存在的问题 （一）部分重大事项未履行信息披露义务 对如前所述的长沙金霞项目投资事项，你公司从未进行过披露；与中旭担保、 力士投资合作长沙项目，与银泰中国合作珠海项目等事项，你公司仅在定期报告 中披露，未进行临时公告，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于发 生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者 尚未得知时，上市公司应当立即披露的规定。 对有关肇庆项目的处置、合作开发等重大事项未按规定进行信息披露。如 2008 年 1 月，首冠国际与香港云峰投资有限公司（以下简称“香港云峰”）签署 《股份买卖初步协议》，首冠国际有意向将其持有的肇庆项目 6 亿