GP、LP、LLP、LLLP.docVIP

，。 你把GP、LP、LLP、LLLP 合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险，对外负无限责任的联合。（佟柔主编：《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。） 《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。 《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limited partnership, LP）、有限责任合伙（limited liability partnership, LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。 一、普通合伙（简称GP） 即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念），英文名称为GeneralPartnerships（简称GP），是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。合伙的基本法律特征： (1)依协议自愿成立； (2)共同出资、共享利润； (3)合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主； (4)合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。二、有限合伙 有限合伙，英文名称为Limited Partnerships（简称LP），是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征： (1)自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记； (2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润； (3)有限合伙人不参与经营； (4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。 有限合伙是英美法系国家的一种法律制度，其与大陆法系国家中的隐名合伙类似。三、有限责任合伙 有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。有限责任合伙的基本法律特征： 一是自愿组成，但须向专门机关注册； 二是合伙人共同出资、共同经营； 三是合伙人共享利润；四是合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，而对其他合伙人执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。四、有限责任有限合伙 有限责任有限合伙，它以有限合伙为基础，但所有合伙人仅承担有限责任，是一种较为新颖的非公司型企业。目前，调整LLLP的法律规范并不完备，但其在实现企业集中经营和为合伙人提供特别保护等方面，具有普通的有限合伙和公司所无法比拟的优势。 从以上普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙的概念和基本法律特征可以看出，四种组织形式同属合伙范畴，既有相同之处，又各有不同。（一）相同之处。1．都是自愿组成的合伙组织形式。四种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。2．都不具有独立法人资格。虽然都是由合伙人组成的营业共同体，可以单独起商号（字号），但一般均被视为自然人的联合体，不具有独立法人资格。合伙财产被视为合伙人共同所有，但同时也被视为合伙人的个人财产，也即合伙没有独立承担责任的财产。3．都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。合伙组织形式的主要法律特征就是合伙人的无限责任。不管采取哪一种合伙形式，合伙组织的任何一项债务，总是要有至少一个合伙人以其个人财产承担无限责任。（二）普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的主要区别。1．设立要求不同。一般来说，法律对有限合伙和有限责任合伙设立条件的要求严于对普通合伙设立条件的要求。对于普通合伙，只要有符合法律规定的合伙协议即可以成立。在有的国家，普遍合伙可以采取口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以依当事人之间通常的行事方式来认定。但对干有限合伙和有限责任合伙，则有严格要求。有限合伙的合伙人之间不但要有合伙协议，还必须有经政府批准的有限合伙证书（即有限合伙章程）。有限责任合伙，法律一般要求其必须向政府有关部门提交专门注册表。2．出资要求不同。一般情况下，普通合伙和有限责任合伙的合伙人，可以用劳务、信用出资。而有限合伙中的有限合伙人，则不得以劳务和信用作为出资，只能以货币、实物等向合伙组织投资。