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合规性报告 天津国恒铁路控股股份有限公司 TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐机构(主承销商) 二 00 九年十月 - 0 - 合规性报告 浙商证券有限责任公司 关于天津国恒铁路控股股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会证监许可[2009]727 号《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司 非公开发行股票的批复》，核准天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“发行 人”或“公司” ） 非公开发行不超过 81,000 万股新股。浙商证券有限责任公司（以 下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商” ）作为本次发行的保 荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“ 《实施细则》” ）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“ 《承销管理办法》” ） 等法律法规和规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，已顺利完成本次发 行工作。 现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 经公司 2008 年 9 月 23 日召开的第七届董事会第九次会议、2008 年 10 月 15 日召开的第七届董事会第十次会议和2008 年 10 月31 日召开的2008 年第六次临 时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第七届董事会第九次会议决议 公告日（即 2008 年 9 月 24 日）前二十个交易日公司股票均价的90% （即2.61 元/股）。 经竞价，本次发行价格确定为3.20元/股，相当于发行底价2.61元/股的 122.61%；相当于发行日（2009年9月23 日）前20个交易日国恒铁路股票均价4.83 元/股的66.25% ；相当于发行日（2009年9月23 日）前一个交易日国恒铁路股票均 价4.70元/股的68.09% 。 （二）发行数量 - 1 - 合规性报告 本次发行数量为 68,369.375 万股，未超过 81,000 万股，符合公司 2008 年第 六次临时股东大会批准的发行数量不超过 81,000 万股（含 81,000 万股）、不低于 47,000 万股（含 47,000 万股）的发行数量规定。其中深圳市国恒实业发展有限 公司（以下简称“深圳国恒” ）认购 10,169.375 万股（不低于 1 亿股），符合公司 股东大会决议。 （三）发行对象 本次发行对象为包括控股股东深圳国恒在内的 9 家机构投资者，符合《管理 办法》的相关规定。 （四）募集资金额 本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次募集资金净额为 211,282 万元，未超过公司募集资金拟投资项目的投资总额