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关于公司符合发行公司债券条件的议案 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公 司债券发行试点办法》的有关规定，公司结合公司自身实际情况，认 为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体情况说明如 下： 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。 2 、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷。 3、经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。 4 、截至2008 年3 月31 日，公司经审计的净资产额（归属于母 公司所有者权益）为80.28 亿元，截至2008 年9 月30 日，公司未经 审计的净资产额（归属于母公司所有者权益）为81.52 亿元，符合《证 券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币 三千万元的规定。 5、公司经营业绩良好，最近三年（2005 年-2007 年）连续盈利。 公司2005( 旧会计准则) 、2006( 旧会计准则) 、2007 年度的净利润（合 并报表）分别为74,472,100.21 元、255,261,903.76 元、653,187,192.73 元，三年平均数为327,640,398.90 元。公司最近三年实现的年均可分 配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第 十六条第（三）项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。 6、本次发行后累计公司债券余额不超过32 亿元。截止目前，公 司的公司债券余额为零，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超 过发行人截至2008 年9 月30 日净资产的39.25%，符合《证券法》 1 第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行 后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40% 的规定。 7、公司债券每张面值 100 元，本期公司债券票面利率由公司和 保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。按《试点办法》发行的 公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的 利率符合《证券法》第十六条第（五）项 “债券的利率不超过国务院 限定的利率水平” 的规定。 8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过32 亿元，拟用于 调整公司债务结构和用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家 产业政策。 9、公司不存在下列情形： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2 ）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态； （3 ）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的 用途； （4 ）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司 存在其他重大违法行为； （5 ）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。 2 关于发行公司债券的议案 根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券， 具体方案如下： 1、关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行的公司债券票面总额不超过 32 亿元人民币，具体发行 规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 2 、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会 根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司 股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。 3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限 本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为 5-10 年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本 次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股 东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 4 、关于本次发行公司债券的债券利率 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构 （主承销商）根据市场询价协商确定。