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北京市中伦（上海）律师事务所 关于中海集装箱运输股份有限公司 2014年度股东大会所涉相关问题的 法律意见书 2015年6月  北京市中伦（上海）律师事务所关于中海集装箱运输股份有限公司2014年度股东大会所涉相关问题的法律意见书 致：中海集装箱运输股份有限公司 根据中海集装箱运输股份有限公司(“中海集运”或“公司”)的委托，北京市中伦（上海）律师事务所(“本所”)就公司2014年度股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络投票实施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《中海集装箱运输股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(“本所律师”)列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对中海集运提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中海集运有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中海集运如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖中海集运或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书仅供中海集运为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，本次股东大会于2015年6月26日(星期五)下午14:00在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开。《中海集装箱运输股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》(“股东大会通知”)公告已于2015年5月日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()和公司网站()。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过四十五日，本次股东大会通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。 经本所律师审查，本次股东大会现场会议于2015年6月26日(星期五)下午14:00在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：）进行投票。通过上海证券交易所交易系统进行投票起止时间为2015年月日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中海集运《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格 经本所律师审查，中海集运第四届董事会第二十九次会议于2015年5月11日召开，提议召开公司2014年度股东大会，公司第四届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会的股东及股东代理人共人，代表有表决权的股份数共计6,042,546,556股，占中海集运有表决权总股本的比例为51