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公司法期末重点 公司的强制解散 强制解散，是指不以公司或股东的意志为转移的解散方式，是有公权力的介入而进行的解散。 行政解散，“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销” 司法解散，当公司因股东矛盾陷入僵局，公司董事的行为危及公司存亡，或公司业务遇到显著困难，公司的财产有遭受重大损失之虞时，持有一定比例的出资额或股份的股东有权请求法院解散公司。法院经审理，可判决公司解散，此即为司法解散。“人民法院依照本法第183条的规定予以解散”《公司法》第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司合并的程序 制定和提出合并方案 审议批准合并方案 反对股东退出 编制资产负债表及财产清单 签订合并协议 通知和公告债权人 办理合并登记手续 公司名称的组成 公司名称可以自由选择使用，但应标明公司所在地的行政区域、所在行业以及公司的类型。（公司在设立登记时，其名称必须报经主管部门核准，且不得与登记主管机关辖区内已经登记注册的同行业公司的名称相同或相近。） 公司名称具有以下法律特征：标示性、依附性、地域性及排他性 公司名称的组成： 行政区域 字号 公司的行业和经营特点 公司组织形式（标明是有限责任公司还是股份有限公司） 公司的住所 公司的住所是公司开展活动的长期固定的中心活动地址。公司以其主要办事机构所在地为住所，主要办事机构无法确定的，其住所为公司登记地。 有限责任公司的首次出资 第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第五十九条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一人公司的特别法律规则 一人有限责任公司的特征：股东的唯一性、责任的有限性、资本的单一性 一人有限责任公司的设立和管理： 1、最低资本的要求：注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、股东的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 3、公司登记的特别要求：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 一人公司的管理机构：一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计室事务所审计。 一人有限责任公司的人格否认制度：《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。 监事的任职条件 有限责任公司监事：《公司法》第147条+董事、经理及财务负责人不得兼任监事 股份有限公司监事： 身份条件 年龄条件：无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得担任公司的监事 国籍条件 兼职限制：公司的董事、高级管理人员不得兼任监事 品行条件： 其他条件： 股东的出资方式 有限责任公司股东出资的方式： 现金出资，在公司资本所占比例不得少于30% 现物出资，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资 公司的分类 学理上的分类 按公司信用基础的不同可以分为人合公司、资合公司以及人合兼资合公司 人合公司：以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司 资合公司：以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司 人合兼资合公司：兼以股东个人信用和资本喜用为信用基础的公司 按公司之间的控制和依附关系的不同可以分为母公司和子公司 母公司：是指拥有另一家公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营管理进行控制的公司。 子公司：是指其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。 按公司内部管辖关系可以分为总公司和分公司 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构 分公司：是指被总公司所管辖的公司分支机构 法律上的分类 《公司法》第2条规定，我国公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其持有的股份为限对公司承担责任。 股份公司发起人的责任 发起人，是指参加订立发起协议、提出设立公司的申请、认购公司出资或股份并对公司设立承担责任的人。 责任：要为设立行为付出努力并承担公司设立的责任； 发起人的权利必须