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浅析股东虚假出资的法律责任 南车洛阳机车有限公司 法律顾问 姚福来 股东虚假出资现象，从我国实行公司制开始就一直大量存在，作为瑕疵出资的一种，股东虚假出资不仅损害公司及其他足额出资股东的利益，同时也对公司债权人的利益的实现构成重大威胁。新《公司法》的出台，对股东虚假出资的责任做了明确的规定，但是如果对《公司法》相应条款进行仔细研究，不难发现，针对股东虚假出资对公司债权人造成的损害，公司法的规定过于原则，对虚假出资的股东所承担的责任规定过轻，实际中出现了违法成本过低，这也是目前实践中大量出现股东虚假出资现象的原因。因此，我们有必要明晰股东虚假出资的法律责任，掌握识别虚假出资公司的技巧。 案情介绍： 2008年2月20日，南车洛阳机车有限公司（以下简称我公司）与河北唐明机械装备制造有限公司（以下简称唐明公司）签订了一份工业品买卖合同，合同标的为铆焊平台，总价款为38万元。合同约定预付30%，预付款到30天交货。合同生效后，我公司按照合同约定通过银行转账向被告支付了11.4万元的预付款，但被告却在收到预付款后的第三天，以原材料涨价为由向我公司提出涨价20%的要求，遭到我公司的拒绝。考虑到被告已无履行合同的诚意，我公司同意和被告解除合同，但唐明公司经我公司多次催要拒不退还预付款。为维护合法权益，我公司依法向洛阳市瀍河回族区人民法院提起了民事诉讼。经瀍河法院审理后，判决被告唐明公司归还该笔预付款及银行同期贷款利息。判决生效后，被告拒不履行，我公司向人民法院申请强制执行。在强制执行过程中，发现唐明公司已经大门紧闭、人去楼空，没有任何有价值之财产。我公司法律顾问在对被告公司进行详细调查时发现，被告的生产车间是假冒别人的，其办公场所也是租赁的，注册资本虽为500万元，但其公司成立之时验资报告上注明的投资款缴存临时账户是虚构的，银行 “从未开立过此账户”，也就是说该公司的两名自然人股东根本就没有出资，唐明公司的所有注册资本500万元全部是虚假出资。 该案是一起典型的“皮包公司”“空壳公司”案件。因本案被告唐明公司的法定代表人涉嫌故意伤害已被泊头市公安局采取了刑事强制措施，我公司最终选择与唐明公司达成了执行和解，但这丝毫不影响我们在此对股东因虚假出资行为应当承担什么法律责任进行分析论证。而为了深入分析股东因虚假出资所承担的法律责任，首先有必要对股东虚假出资的含义及表现形式做出明确界定。 一 、虚假出资的含义及表现形式 出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。股东应按照《公司法》规定和公司章程约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。所谓虚假出资，是指股东表面上出资而实际未出资，其表现为股东设立公司时为了应付验资，未实际出资也未能证明验资后将款项转入公司账户，公司未实际使用出资款项进行经营的行为，其本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。 虚假出资主要的表现形式如下： 1、以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记； 2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记； 3、用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但未办理财产转移手续； 4、股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司帐户后又转出，公司未实际使用该项款项； 5、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少?记负债高估资产的会计报表验资。 二、股东虚假出资的法律责任 1、股东虚假出资对债权人的民事责任 公司的注册资本的作用不仅仅在于为公司提供独立法人财产，公司在此基础上开展经营活动，更重要的意义在于：公司的注册资本亦是公司对债权人履行债务的担保，对与不特定的第三人交易的信用保证。公司在日常经营活动中，必定与不特定的第三人产生大量的交易行为，作为社会上不特定的第三人，其对作为交易相对方公司的了解包括对公司实力的判断，很大部分是基于公司在登记机关所公示的注册资本。立法机关对公司的注册资本之所以有“三原则”的要求，也是从维护社会交易秩序，保护不特定的第三人利益角度出发的。 ?股东的虚假出资行为，必然导致公司注册资本的减少，降低公司对外履行债务的能力，增加债权人债权无法实现的风险。更有甚者，设立公司之目的就是利用公司进行虚假交易，骗取相对方款项，然后利用公司有限责任原则予以规避法律追究。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债