新三版需要关注问题汇总.docVIP

新三版需要关注问题汇总 项目 关注问题汇总 历史沿革 1、关于股权代持的清理及合法性说明，公司是否晰、是否存在潜纠纷； 2、控股东变更为外商投资企业，关注该挂牌是否满控股东变更为外商投资企业，关注该挂牌是否满足外商投资企业境内的相关规定； 3、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就方与实际控制人签署的对赌条款合法规性； 4、公司历史沿革中是否存在代持、次股权转让合法规，有无潜在纠纷； 5、以非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权； 6、增资股东会决议晚于验资报告日期的说明； 7、股东（未成年）在中国证券登记结算公司深圳分公司登记和结算是否存在障碍？ 8、有限公司设立时，以实物出资未进行评估股份改制前以现金补正实物出资额。请充披露产资的依据以及该实物产相关事项，包括但不限于类型、形态、用途对该实物资产出进行现金补正的会计处理方式、出资时影响该实物产的宏观环境和业以及与该实物资产相关的生活动状况。请会计师对以现金补正物资产出的会计合理性发表意见，并请律师上述事项法合规性发表意见； 9、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险； 10、公司将生产加工环节外包，因此大型生产设备较少，（1）请公司结合人员构成、业务模式说明固定资产与产能的匹配关系，公司现有设备是否影响生产能力和技术研发，补充披露提升研发质量和提高产品生产能力对现有设备的需求及升级改造的影响；（2）请列表披露外包或委托加工企业名称、外包或委托加工工序的名称、在公司最终产品中的作用、报告期内与公司的交易金额、定价依据以及公司各类产品成本构成中委托加工部分所占比重，公司与上述委托加工企业是否存在关联关系，是否对一家或几家外协企业存在重大依赖； 11、就认定四个股东未共同控制人的依据是否充分、合法合规发表意见； 12、详细披露股权演变情况，整体变更时的净资产情况、折股比例以及工商登记变更情况、历次股权转让原因、股权转让价格及历次增资资金来源； 13、子公司在全民所有制企业转制为有限公司时的合法合规性、评估师是否具有国有资产评估资格、成交价格低于评估价格的90%是否存在国有资产流失的情况； 14、关注作为出资的非专利技术的核算方式（是否在开发支出中核算，如是，关注该技术是否为成熟的非专利技术）； 15、股东设立公司时，身份为外籍，但已已失效的身份证设立内资企业的合法合规性； 16、就非专利技术的无形资产出资，请核查舒服属于职务技术成果、是否存在知识产权纠纷，无形资产置换情况及出资置换的合法性； 17、维珍股份发起人以现金补足维珍股份设立时调减的改制基准日净资产与注册资本差额相关事宜的核查意见； 19、就历次股权转让价格及支付情况予以说明，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷发表意见； 20、将专有技术增资的3132万元做减资处理的原因，该增资与减资行为的合法性发布意见。（出资股东未提供充足证据证明出资技术为非职务研究成果）； 公司治理 21、将朱滨认定为实际控制人而未将其他一致行动人认定为共同实际控制人的； 22、章程必须符合《公司法》，并具备非上市公众公司监管第3号章程必备条款； 23、股东夫妻二人视为一致行动，但未认定共同控制的后在补充法律意见书中，认定为共同控制； 24、就章程是否符合3号指引发表意见； 25、就公司监事会主席傅源（系董事长之子）能否有效履行职责，能否对公司董事会、高管层有效监督，是否符合公司治理要求发表意见； 业务 26、公司销售模式下较高的销售费用是否存在潜在的法律风险； 27、关注公司及子业务是否全部取得资质； 28、就广告委托业务，披露广告服务内容、相应确认收入和结转成本的方式； 29、公司业务收入主要来源于一子公司，主要开发支出发生在另一子公司，要求比照挂牌主体披露股权变动情况、公司治理情况、生产经营是否合法合规等，并结合公司股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明公司对该些子公司及其资产、业务的有效控制； 关联交易及同业竞争 30、关联方借款的规范； 31、关联方垫付工资对公司独立性的影响； 32、报告期内关联交易的说明； 33、关于应付款中影响公司资产及财务独立的关注（资金拆借、往来款）； 34、报告期内公司与个人或其他法人资金拆借的原因、是否履了必要的法律程序行、是否约定利息； 35、解决关联交易而进行的收购定价是否公允、履内部审批程序是否合规； 36、报告期内公司与控股股东发生大额资金往来、请律师核查股东是否占用公司资金等资源； 37、论证公司董事投资的其他企业与公司是否存在同业竞争，如存在，披露规范措施及解决方案； 38、公司实际控制人与控股股东