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关于合伙企业作为股东问题总结 ? 一、合伙企业法规规定 合伙企业类型 【解释1】合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。 【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有的企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。 【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。 【解释4】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。 特殊规定 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 二、2010年历次保荐人培训观点 （一）保荐人培训第一、二、三期培训观点 合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。 1、合伙现在已经可以做股东了，合伙企业做股东我们有一个审核指引，主要是关注信息披露问题。 2、合伙企业作为股东时股东人数认定问题：一般作为一个人，如果可以规避200人规定则不被认可。 3、合伙企业实际控制人认定：全体普通合伙人，另有约定除外。 4、信息披露原则：比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。 5、保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。 6、合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份不同，都需要详细全面核查。有没有不合理性、不正常，保荐人和律师都要进行全面详细的核查，与突击入股是类似的。 （二）保荐人培训第四期培训观点 1、合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须非常关注. 合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系； 合伙人之间的纠纷、诉讼等； 突击入股的合伙企业相关情况等。 2、正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。 （三）保荐人培训第五期培训观点 合伙企业做股东 1、算股东人数上，合伙企业正常情况下只算一个股东； 2、合伙企业的实际控制人认定：正常情况下是普通合伙人；从合伙企业法的执行情况来认定； 3、信息披露：比照法人股东的披露要求处理，根据合伙企业的身份（发起人、非发起人）和持股比例来披露； 4、保荐机构和律师要对合伙企业的披露的信息、历史沿革、最近3年的主要情况进行核查；