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尽职调查工作准则 尽职调查(Due Diligence)是指当潜在投资机构或投资方在并购或入资前所进行的严格审查，焦点通常聚集在税务、法令、知识产权及会计方面。其主要内容如下： 第一章 目标公司基本情况调查 第一条 历史沿革情况 　　　查阅目标公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查目标公司的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。 第二条 发起人、股东的出资情况 取得目标公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在目标公司的任职情况，并关注其亲属在目标公司的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。 第三条 重大股权变动情况 查阅与目标公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查目标公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查目标公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 第四条 重大重组情况 　　若目标公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查目标公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对目标公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致目标公司主营业务和经营性资产发生实质变更。 第五条 主要股东情况 　　通过现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门，以及查阅目标公司主要股东(应追溯至目标公司实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持目标公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的目标公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 　　 第六条 员工情况 　　通过查阅目标公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访目标公司员工的工作生活场所，与目标公司员工谈话，实地察看目标公司员工工作情况等方法，调查目标公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解目标公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查目标公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 　　 第七条 独立情况 　　通过查阅目标公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、目标公司组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合目标公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析目标公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算目标公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响目标公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。 　　　　 第八条 内部职工股等情况 　　如果目标公司发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，目标公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。 　　 第九条 商业信用情况 　　通过走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和目标公司主要供应商、销售商、客户，与目标公司高管人员和员工谈话，咨询中介机构，查阅目标公司完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法，调查目标公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注目标公司是否存